本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第九届董事会第三次会议于２００７年１０月２４日（星期三）上午在深圳
市南山区内环路５号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共６人，出席会议人数为５人，独立董事龙世平先生因为另有公务，委托独立董事杨春祥先生代行使表决权。全体监事、财务总监列席会议。
本次会议通知于２００７年１０月１５日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事逐项讨论，通过以下决议：
１．二００七年三季度业绩报告
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
２．《广东*ST宝投投资股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定》（见附件１）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
３．公司章程修改案（见附件２）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
４．股东大会议事规则修改案（见附件３）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
５．关于投资新股申购的议案（见相关公告）
董事会同意追认公司于２００７年１０月８日至２００７年１２月３１日期间投资２９００万元用于新股申购事宜，并同意将该事项提交股东大会审议追认；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案
６．审议讨论公司部分董事监事薪酬事宜（见附件４）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
上述第３项、第４项、第５项、第６项决议需报经过公司临时股东大会审议。
７．审议讨论公司高级管理人员薪酬事宜（见附件５）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
８．《关于公司短期低风险投资内部控制规定》修改案（见附件６）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
９．审议《广东宝利来投资股份有限公司上市公司治理整改报告书》
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
１０．审议决定《关于召开公司２００７年度第二次临时股东大会的议案》（见股东大会召集公告）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
上述决议内容已于２００７年１０月２６日与本公告一起刊登在《证券时报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）
广东宝利来投资股份有限公司
董 事 会
二００七年十月二十四日
附件一、广东宝利来投资股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定（２００７年１０月）
第一章 总则
第一条 为加强对本公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司高管”）持有、本公司股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，制定本规定。
第二条 本公司公司高管及时本规定具体条文指定的人员，应当遵守本规定。
第三条 本公司公司高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第二章 个人身份信息申报
第四条 本公司公司高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国结算深圳分公司申报其个人以及直系亲属（指父母、配偶、年满１８岁的兄弟姐妹、年满１８岁的子女）身份信息（包括身份证号码、证券账户号码）：
（一）新任董事、监事应当于股东大会（或职代会）通过其任职事项后一个交易日内；
（二）新任高级管理人员应当于董事会通过其任职事项后一个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的一个交易日内。
第三章 买卖本公司股票计划的申报
第五条 本公司公司高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 本公司公司高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的公司高管人员，并提示相关风险。
第四章 持有本公司股份的申报
第七条 本公司公司高管应在买卖本公司股份及其衍生品种的当日收市后向董事会书面报告，董事会于二个交易日内，向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第八条 公司高管应保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司高管的配偶、父母、年满十八岁的子女、兄弟姐妹；
（二）本公司公司高管控制的法人或其他组织；
（三）本公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或本公司公司高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规定第七条的规定执行。
第十条 公司高管应提醒上述自然人、法人或者其他组织谨慎买卖或持有本公司股票；禁止上述自然人、法人或者其他组织在本公司公司高管人员不得买卖本公司股份的信息敏感期限内买卖本公司股票，若出现该情况，其所得收益应上缴本公司，董事会秘书应负责处理该事项。
若同一会计年度内，上述同一自然人、法人或者其他组织连续三次出现信息敏感期限（同一信息敏感期限算一次）内买卖本公司股票情况，相应的公司高管应辞职以避嫌。
第十一条 本公司董事会秘书负责管理公司公司高管及本规定第九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并应当于每季度末检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五章 持有股份减持的限制
第十一条 本公司公司高管人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司高管离职后半年内；
（二）公司高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司公司高管人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的Ａ股、Ｂ股为基数，按２５％计算其本年度可转让股份法定额度（按照Ａ股、Ｂ股分别计算）；同时，对该公司高管人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某公司高管人员账户持有本公司股份余额不足１０００股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致本公司公司高管人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十三条 本公司公司高管人员因退休、调离工作而离任的，应委托本公司办理个人信息申报手续。本公司公司高管人员离任并委托本公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第六章 买卖本公司股份的限制
第十四条 本公司公司高管人员违反《证券法》等相关法律规定，将其所持本公司股份在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入的，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）本公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”，按照最后一笔买入时点起计算；“卖出后六个月内又买入”，按照最后一笔买入时点起计算。
第十五条 本公司公司高管人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）本公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后２个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第七章 处 罚
第十六条 本公司公司高管人员违反《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和本规定，违规买卖本公司股份的，本公司将配合中国证券监管机构依照《证券法》的有关规定予以处理。构成犯罪的，移送司法机关处理。
第十七条 本规定由本公司董事会负责解释。
第十八条 本规定自发布之日起施行。
附件２公司章程修订案
（一）根据深圳证监局上市公司治理检查小组检查，本公司公司章程第８２条第二款条款违反现行规定：
原来：第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
修改意见：取消“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
（二）修改以下条款中关于董事会投资权限的比例：
原来：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
修改意见：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产４０％的事项；
原来：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；
修改意见：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产４０％的；
原来：第一百一十七条
董事会运用公司资产作出投资，凡是投资运用资金超过公司净资产３０％的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；超过超过公司净资产３０％的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改意见：第一百一十七条
董事会运用公司资产作出投资，凡是投资运用资金超过公司净资产４０％的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；超过超过公司净资产４０％的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
附件３：股东大会议事规则修订案
原来：第五十六条……出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于３０年。
修改为 第五十六条“……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于３０年。
附件４：部分董事监事薪酬议案
本公司目前所实施的薪酬制度系套用１９９９年８月经董事会讨论通过的薪酬方案，一直未做修订和调整，在程序上也未经股东大会讨论。根据深圳证监局的检查，现将现任在公司领取薪酬的公司董事、监事及高级管理人员薪酬提交董事会审议，其中董事、监事薪酬需提交股东大会审议。本次审议不对公司董事、监事薪酬进行调整。
董事长周瑞堂：年薪９６０００元
监事杨建 ：年薪７２０００元
独立董事 ：年度津贴１２０００元
附件５高级管理人员薪酬议论案
本公司目前所实施的薪酬制度系套用１９９９年８月经董事会讨论通过的薪酬方案，一直未做修订和调整，在程序上也未经股东大会讨论。根据深圳证监局的检查，现将现任在公司领取薪酬的公司高级管理人员薪酬提交董事会审议。本次审议不对公司高级管理人员薪酬进行调整。
总经理殷刚 ：年薪９６０００元
副总经理陈英伟：年薪７８０００元
董事会秘书邱大庆年薪７８０００元
财务总监刘杰： 年薪７８０００元
附件６《关于公司短期低风险投资内部控制规定》修订案
第二条增加：
新股网上申购投入资金量不设上限，以不影响公司正常经营为度，但每次投资行为需严格依照公司有关规定履行审批手续，投资额超过公司净资产４０％需先提交公司股东大会审议通过。
附件７ 关于投资申购新股的有关事宜的情况说明
２００７年１０月１０日，深圳证监局对我公司上市公司治理专项活动进行了检查，在检查及其后与深圳证券交易所的沟通中，本公司发现在投资申购新股的操作中，由于对现行法律法规理解错误，造成了在投资决策审批及信息披露上的违规现象，现将有关情况说明并提出补救措施如下：
本公司董事会于２００６年７月２５日审议通过《关于公司短期低风险投资内部控制规定》，授权公司管理层用闲置资金进行新股申购。在随后新股申购投资的财务处理中，本公司财务部门将实际中签认购款理解为实际投资额，而将申购动用的资金视为在途资金，在新股认购成功后，方将认购款作成本入帐。由于每次认购款均未超过公司净资产１％，而根据目前公司实施的《公司章程》规定，本公司总经理对外投资权限为净资产的１０％，董事会对外投资权限为净资产的３０％，从而产生了公司投资额并未过总经理和董事会权限，也未达到单独信息披露的要求的理解。也因为该理解，每季度末本公司都将有关证券帐户资金最大限度的转回公司银行帐户，次季度初又将该款项转回证券帐户，以方便财务结算工作的进行。
２００７年９月，深圳证监局对公司治理情况进行检查时候，以每次申购动用的资金金额视为对外投资，以此比例计算，本公司２００６年７月至今，公司４２次新股申购操作中，有３次应单独提交董事会审议，有３０次应提交公司股东大会审议，所有４２次新股申购均应单独进行信息披露，因此存在违反本公司《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
就此问题，本公司分别与深圳证券交易所及担任本公司年度审计工作的深圳大华天诚会计师事务所进行了沟通。深圳证券交易所自２００７年５月颁布实施的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号———证券投资》，根据该指引，每向证券帐户转款视作一次对外投资行为，有关行为需遵照《公司章程》及相关披露规定。深圳大华天诚会计师事务所在审计工作中也参照深圳证券交易所指引的规定。
对比《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号———证券投资》的规定，本公司董事会认为自２００７年５月该工作指引实施以来，本公司在投资新股申购中存在两次违反《公司章程》规定超越投资权限投资及两次违反了《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号———证券投资》的行为。
据此，本公司董事会拟做出如下处理：
一、将２００７年１０月８日投资２９００万元用于新股申购事宜提交股东大会审议追认；
二、将２００７年１０月８日投资２９００万元履行信息披露义务；
三、责成有关财务人员深刻检查，认真学习有关规定，避免以后再因为对规则规定理解上的偏差造成违规；
四、董事会承诺日后投资行为一定严格遵守有关规定程序和履行信息披露。
附件：有关新股申购认购及证券帐户资金调度情况。
有关新股申购认购及证券帐户资金调度情况详见附件。
附件９关于宝利来上市公司治理专项整改报告及对外投资的独立董事意见书
广东宝利来投资股份有限公司董事会已于２００７年１０月２４日召开第九届三次会议，会议上就上市公司治理专项活动整改事项及投资新股申购事宜作出审议。
现本公司独立董事杨春祥先生、龙世平、国世平先生发表独立意见如下：
一、关于《广东宝利来投资股份有限公司上市公司治理整改报告书》
本公司全体独立董事审议后认为：今年以来由中国证监会统一指挥和部署下进行的上市公司治理专项活动，对本公司发现问题，改正问题，建立和完善现代化、科学化的企业治理结构，起到了积极意义。
本公司及相关部门上市公司治理专项自查、检查、整改中，积极主动、认真负责。对于上市公司治理专项活动中发现的问题，能一一重视和全面整改。
本公司独立董事上市公司治理专项中，也全面、深入的查找和发现了自身工作中存在的不少问题，本公司独立董事已进行了认真整改。
今后本公司独立董事将吸收以往的经验教训，与公司一起努力抓好公司治理，进一步完善和规范公司的治理结构，共同推动公司的规范发展。
本公司独立董事经过审议，决定同意《广东宝利来投资股份有限公司上市公司治理整改报告书》。
二、关于投资新股申购事宜
本公司独立董事认真审查了公司提交的两项〈投资新股申购〉议案，同时查阅了本公司董事会于２００６年７月２５日审议通过的《关于公司短期低风险投资内部控制规定》，以及公司提交的〈关于申购新股的有关事宜的情况说明〉。
我们认为，公司在投资新股申购方面已建立起健全有效的内控程序，但在具体操作中由于对有关规定理解上的错误，导致审批程序及信息披露上存在违反有关规定的重大失误。
考虑到该项投资目前确系低风险，同时考虑到新股申购收益对于改善公司财务状况的重要意义，本公司独立董事决定同意公司董事会补充做出２００７年１０月８日投资２９００万元进行新股申购的决定，但我们要求公司立即完善相关审批及信息披露的程序，同时希望公司相关人员吸取经验教训，谨慎从事，不能再犯同样失误。
三、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
本公司独立董事已审查完公司提交《部分董事监事薪酬议案》、《高级管理人员薪酬议论案》，认为该两项议案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
特此发表意见。
广东宝利来投资股份有限公司
独立董事 ：国世平，杨春祥，龙世平
二００七年十月二十四日
上 证
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