本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）。根据该通知的要求，深圳
市拓邦电子科技股份有限公司从2007年7月起，切实开展了“公司治理专项活动”工作。经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会深圳证监局于2007年9月18日对本公司进行了现场检查，并于2007年10月12日向公司下发了深证局公司字[2007]102号《关于对深圳市拓邦电子科技股份有限公司治理情况的监管意见》。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题制定了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司公司治理整改报告》，并于2007年10月29日提交公司第二届董事会2007年第四次会议审议通过，现将整改措施及整改情况报告如下：
一、关于进一步发挥董事会下设的专业委员会在公司治理、日常经营方面作用的整改
鉴于公司董事会专门委员会的运作仍处在自我摸索阶段，公司目前正与其他公司进行交流，借鉴较为完善的运作方式，细化相关操作程序，加强日常办事机构的落实。为充分发挥专业委员会的职能和作用，相关议案将由董事会办公室指定专人根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每个专业委员会成员进行预先审议，各专业委员会委员在收到相关议案后，及时对议案进行审议，并提出反馈意见，然后再交董事会审议，从而进一步提高公司治理决策水平。
二、关于加强公司内部审计工作力度的整改
公司将继续完善内部审计制度的可操控性，加强内部审计结果的执行力度，扩大审计监督以及审计建议的覆盖面，增强了同公司董事会审计委员会的沟通，利用公司聘请的会计师事务所的力量，提高内部审计人员的职业能力，同时要求审计部严格按照公司内部审计制度开展工作，审计工作根据目标实施审计程序，编制完善的审计工作底稿，保证工作质量。
三、关于进一步增强法律风险防范工作的整改
公司于2007年7月24日聘任一名法律事务助理，负责公司法律事务，完善合同管理，建立非标准合同评审程序，规定非标准合同和重大合同经过律师审阅或内部法律审查，加强了公司的法律风险防范力度。
公司除了安排专职人员进行法律事务处理以外，还组织董事、监事、高管及相关人员于7月至8月认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，提高规范运作意识。
四、关于公司制度建设不完善的整改
公司未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》有关规定制定专项制度；公司《总经理工作细则》没有对总经理在资产运用、签订重大合同的权限方面作出具体规定。
公司按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）有关规定制定了专项制度；根据相关法律法规并结合公司自身情况对《总经理工作细则》中总经理在资产运用、签订重大合同的权限方面进行了修订。《深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》和修订的《总经理工作细则》于2007年10月29日经公司第二届董事会2007年第四次会议审议通过后生效执行。
五、关于董事会会议资料记录不全的整改
公司历次董事会会议记录中均未记录各董事的发言要点；部分董事会决议和会议记录中未载明文件签署日期。
公司将在以后的董事会会议中增加各董事的发言要点，严格按照《公司章程》的有关规定执行，进一步规范董事会的会议记录。
六、关于公司印章管理不规范的整改
公司印章登记簿中部分印章借用后未对印章归还情况进行记录；印章借用未严格按照《印章管理办法》的规定由印章保管人陪同使用人共同携带使用。
公司将加强对印章的管理，保证印章管理登记簿的记录完整，按照公司《印章管理办法》的规定对印章借用实施严格控制，由印章保管人陪同使用人共同携带使用，防止印章风险的发生。
上市公司的治理建设是一项长期而复杂的过程，通过这一阶段的整改工作，公司治理水平得到进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系、法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
2007年10月30日
证券代码：002139 证券简称： 拓邦电子 公告编号：2007017
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
第二届监事会2007年第3次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司第二届监事会2007年第3次(临时)会议于2007年10月29日以现场会议、通讯会议相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2007年10月23日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。截至2007年10月29日15：00，3位监事分别通过现场表决、发送传真等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于〈深圳市拓邦电子科技股份有限公司2007年第三季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2007年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过了《关于〈深圳市拓邦电子科技股份有限公司关于公司治理整改报告〉的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
2007年10月30日
深圳市拓邦电子科技股份有限公司独立董事
关于公司治理整改报告的独立意见
通过查阅《深圳市拓邦电子科技股份有限公司公司治理整改报告》，我们对公司整改过程进行了调查，一致认为公司在公司治理专项活动中自查的内容是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局的要求。公司应该以本次公司治理专项活动为契机，持续做好公司治理工作，保证公司长期健康的发展。
我们同意《公司治理整改报告》的内容。
独立董事：
邓志东
袁成第
潘秀玲
2007年10月29日
上 证
深 成
中小板
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