股票简称：三佳科技 股票代码：６００５２０ 公告编号：临２００７—０２３
铜陵三佳科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００７年１１月９日以电子邮件和传真的形式向各位董事发出了以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第十五次会议的通知。本公司第三届董事会第十五次会议于２００７年１１月１４日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决董事９人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《铜陵三佳科技股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》。其详细内容见中国证券报、证券日报以及上海
证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。
特此公告。
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月十四日
铜陵三佳科技股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号，以下简称“通知”）和安徽证监局具体工作部署，铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２００７年４月启动了治理专项活动，制定了开展治理专项活动的工作方案。公司根据方案的具体安排，顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）公司成立了治理专项活动领导小组，全面负责公司治理专项活动的开展，并由董事长任组长。
（二）学习、自查阶段
１． 公司治理专项活动领导小组对中国证监会的指导材料和安徽证监局的具体工作安排进行认真学习、领会，通过专题讨论，向有关专家咨询等方式，首先自身认识到该项工作的重要意义和工作重点。随后，工作小组通过公司总经理办公会等形式，利用召开董事会等会议机会进行解释和宣传贯彻，组织公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司内部制度文件，并在深入学习的基础上，制订了本公司《关于实施公司治理专项活动方案》，且已及时上报安徽证监局。
２． 自４月下旬起，按照细致工作、实事求是的原则，专项工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，认真自查，在整个自查工作中，公司董事会办公室、财务、人力资源等各部门都积极配合。
通过自查阶段的工作，公司仔细核查了包括财务制度、内部控制等在内的各项制度，就文件本身、文件所做的要求与监管部门的规章制度、公司实际进行了对照。对于自查发现的问题，专项工作小组进行认真剖析，并通过各种渠道请示监管部门领导及相关专家。以此为基础，公司客观总结了公司治理现状，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制定明确的整改措施及时间表，并最终形成《铜陵三佳科技股份有限公司自查报告和整改计划》（以下简称“自查报告”）。
３． “自查报告”上报安徽证监局并初步核查无异议后，公司于２００７年６月２９日召开了第三届董事会２００７年度第十二次会议，经审议通过，于６月３０日在《中国证券报》、《证券日报》及上海交易所网站进行了披露。
（三）公众评议阶段
为了做好公众评议阶段工作，公司开设了治理专项活动的电话和网络平台，安排专人负责接听投资者电话、回复电子邮件、维护网络平台信息，并做到能够及时把投资者提出的有效的建议和意见都收集起来。
（四）整改提高阶段
１． ２００７年１０月起，安徽证监局对本公司进行了公司治理情况的现场检查。检查中，安徽证监局就控股子公司控制权问题和规范资金往来情况提出进一步要求和建议。
２． ２００７年１０月３０日，公司根据安徽证监局对公司治理情况检查的总体评价意见，逐项制定和落实可行的提高方案和措施，形成整改报告上报安徽证监局。
二、公司自查中发现的问题及整改情况
公司对于自查阶段发现的问题，公司按照仔细剖析问题存在的根源，从源头上解决问题的方法进行了整改。
１． 公司法人治理结构制度性建设有待进一步完善，法人治理结构的规范运作尚需规范化、程序化。
按照整改计划，我们认真整理了公司制定的制度，系统研究，并与相关法律法规、行政规章对照，完善了公司制度建设。加强了对董事会办公室工作人员的管理，制定工作流程，避免工作中的纰漏。这方面情况已经明显改观。
２． 公司以前曾存在大股东期间占用上市公司资金问题。
通过宣传教育，增强公司高管、财务人员的财务独立性意识，增强公司规范运作的意识。按照证监会证监公司字【２００７】２５号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，公司已经完成《公司募集资金管理办法》修订。
公司还进一步加强了内部控制制度建设，通过加强督察机构和内部审计员的职能，建立定期向董事会汇报的机制，加强了内部控制的执行力度。
３． 存在对在海外成立的北美三佳控制力度不足的问题。
针对北美三佳控制力度不足的问题，我们已经聘用当地的律师与会计师对北美三佳进行法律监察和财务审计，并正设法在不违背美国新泽西州法律规定的前提下，通过一定途径，改变股权结构，以保证我公司对北美三佳的实际控制。但是因为异地沟通难度大，目前还没有彻底完成整改计划。
４． 公司针对董事、监事及高管人员宣传新的法律法规、规章制度和交易所不断更新完善的市场业务规则的力度不够。
公司加强了对董事、监事及其他高管人员的宣传力度，通过邮件、传真、专人送达等方式及时传递信息，并利用每次现场会议等见面机会，向董事、监事、高管人员宣传法律法规、规章制度、市场业务规则等的新的变化，创造条件定期以培训、研讨等方式对以上人员进行专门的宣传教育，并督促其积极参加监管部门组织的培训。
三、安徽证监局在对公司现场检查后提出的整改提高方案和公司落实的基本措施
经过公司认真自查，并落实整改计划，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，安徽证监局现场检查后，就一些具体工作提出了进一步提高的要求和建议。
１． 针对对控股子公司北美三佳控制力度不足问题，要求公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第十四条规定整改。
公司已经落实的提高措施：充分利用表决权相对高比例的优势，加强了对北美三佳管理层的控制力度，但还没有最终完成实际控制的整改目标。
６０％的股权对应４０％的投票权是北美三佳股东协议书７．１条规定的，但是其中７．１．４（ｂ）规定：“……股东数目变成３或更小，或者当没有大股东时，第７．１条将不再有效。……”目前北美三佳股东数目仍然是４，如果变为３或更小，则大股东因为没有了限制条款将控制董事会从而实现实际控股。按照这个思路，我们与律师正在积极推进，争取尽早实现实际控股的整改目标。
２．公司的存货及应收账款管理需进一步加强。
公司通过控制销售、回款、产品设计等各个环节严格控制存货和应收帐款的增长，并在考核机制中提高了存货和应收帐款的考核权重。存货方面，我公司产品个性化较强，导致材料的标准化程度低，库存管理难度较大。公司研究了产品的整个流程，从设计、采购、下料等各个环节着手，理顺关系，落实岗位，责任到人。通过前期的努力，存货和应收帐款已从增速渐缓到开始下降，截至２００７年９月３０日，公司存货余额为１．２２亿元，比２００７年６月３０日减少了２００万元；同时，应收帐款由中报时的９７５０万元减少到９２３５万元。
公司还从制度建设方面着手，建立长期有效的存货和应收帐款管理机制，并按照新的会计准则，提高坏帐计提比例，进一步降低财务风险。公司已制定了《应收帐款管理办法》，并于２００８年１月１日起开始实施，公司还准备制定《存货管理制度》于同期开始实施。
３．公司与关联方资金往来及核算需进一步规范，公司与关联方的经营性往来和非经营性往来未严格区分，并分别进行核算。
公司将继续根据《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，完善和健全公司内部管理控制制度，尽快按照上海证券交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，建立起完善的内部管理控制制度。
另一方面公司要求财务部门工作人员要勤勉尽责，在具体工作中要更加耐心细致。
四、上交所对公司改善治理状况的监管建议及公司落实的提高措施
上交所就本公司完善内控制度、进一步提高信息披露工作规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识方面给予了建议，公司将严格落实相关建议，以实施公司治理专项活动为契机，提高工作。具体措施为：１、按照上交所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，进一步完善和健全公司内部管理控制制度，尽快按照该指引建立起完善的内部管理控制制度；２、授权公司董事会办公室监督执行本公司在上市公司治理专项活动中整改、提高的相关具体工作，并逐步加以完善和改进。
通过此次专项治理活动的开展，提升了公司规范运作水平，完善了公司的内部治理结构，提高了公司透明度。相关整改计划和要求基本得到落实，效果良好。在后面的工作中，公司一方面拟进一步巩固和提高工作成果，另一方面将逐步把工作重心转移到更细致的内控制度完善上来，朝着更持久、更健康、更稳健的发展方向努力，打造受人尊敬的企业，实现公司的可持续性发展。
铜陵三佳科技股份有限公司
二○○七年十一月十四日
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