在中国房地产开发集团(下称"中房集团")与重庆渝富资产经营管理公司(下称"重庆渝富")携手之下,S*ST重实(000736.SZ)"生锈"的股改大门缓缓开启。

盲目追高重建概念股，面临的是"馅饼"还是"陷阱"……

2007年9月29日,S*ST重实公布了股改草案,称公司拟通过向中住地产开发公司(下称"中住地产")等特定对象定向发行2.2亿股,购买其价值9亿多元的房地产资产以实现重大资产重组和股改,中住地产将认购其中的1.61亿股。若方案顺利实施,中住地产将持有S*ST重实56.19%股份,位居第一大股东。

在S*ST重实的股改草案中,中住地产母公司中房集团承诺,在S*ST重实重组完成后,中房集团将逐步转让所持有的ST中房(600890.SH)股权,并在三年内退出ST中房第一大股东之位。

正是这一纸承诺,让中房集团背上"背信弃义"之"骂名"。

在ST中房2006年12月股改之时,中房集团曾承诺获得流通权后5年内不减持ST中房股份。该承诺与中房集团在重组S*ST重实时退出ST中房的承诺相悖。

进退之间中房集团有意退出ST中房可谓早有征兆。

2007年4月25日,ST中房董事会决议宣布,中房集团方面人士张涛辞去董事长与总经理职位,董事长继任者为中房集团法律事务部部长岳慧欣,总经理则由ST中房二股东天津中维商贸公司(下称"天津中维")代表杨松柏担任。

此前,ST中房宣布将华北区总部迁往天津,这意味着经营重心转移到天津中维所在地。

市场人士认为,上述迹象表明,在ST中房内部,二股东天津中维开始掌握更多的话语权。

正值收缩ST中房之际,中房集团的扩张触角伸向了S*ST重实。2007年4月11日,重庆渝富与中房集团全资子公司华能房地产开发公司(2007年9月更名为"中住地产")就S*ST重实重组事宜达成初步合作框架。一个月后,华能地产党组书记赵如冰及华能地产总会计师杨召文正式入主S*ST重实董事会。

对中房集团取S*ST重实弃ST中房之战略部署,市场人士认为,这对ST中房的重组有利,因为ST中房的前两大股东中房集团、天津中维分别持有24.93%、18.42%股份,两者持股相差不大,一方将优质资产注入,另一方便有搭便车之嫌,若天津中维在ST中房一股独大,其重组的意愿将会更加强烈。

"公司在短期内不具备重组的可能性。"2007年10月8日,ST中房证券事务代表郭洪洁在电话中告诉本报记者,ST中房什么时候重组,由谁来重组,在目前看来都是未知数。

舍取缘由一进一退,中房集团拟将ST中房大股东之位拱手让人,转而力争S*ST重实第一大股东位置,其在资本市场的操作轮廓日益清晰。

但伴随着投资者的是两个巨大的问号:为何"舍"ST中房"取"S*ST重实?为何不将中住地产装入ST中房?

"ST中房存在的问题非常多,拯救ST中房的难度非常大,即使把中住地产装进去,可能也只会落个半死不活的境地。在这种情况下,还不如另起灶炉。"某知情人士说道,中房集团从ST中房抽身,将拯救ST中房的重任留给更有实力的重组方,应该是一个多赢的选择。

在中房集团入主的三年里,ST中房的经营之路并不顺畅。

2003年9月4日,长春长铃集团有限公司将手中29.78%的ST中房股份转让给中房集团,中房集团坐上了ST中房第一大股东之位。但亏损一直如影随形,2004年、2005年,ST中房分别亏损1.1亿元、2.5亿元,直至2006年,ST中房才实现盈利2900万元,但好景不长,2007年上半年,ST中房再次亏损1400万元。

与此同时,中房集团同样也是麻烦缠身。从入主之日起,因与上海嘉恒实业发展有限公司、招商银行等发生纠纷,中房集团持有的ST中房1.44亿股份多次被法院冻结。

券商人士认为,从目前的情况来看,中房集团要想在三年内完全退出ST中房,有相当大的难度,估计其会倾向于减持部分ST中房股份。

承诺悖论在进退之间,中房集团分别对ST中房、S*ST重实股东们的承诺也引发了争议。

2006年12月ST中房股改时,中房集团承诺在法定禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后,48个月内持有的ST中房股票不上市交易,即在2012年1月5日前不会减持ST中房股票,并且在此之后,减持的价格也不会低于7元/股。

2007年9月底,中房集团在中承诺,在S*ST重实重组完成后,中房集团将逐步转让所持有的ST中房股权,并在三年内退出ST中房第一大股东之位。

市场人士认为,中房集团的两个承诺明显相互抵触。当本报记者致电ST中房时,郭洪洁坦率承认两个承诺存在矛盾之处,但她表示,ST中房也是当日上午才得知此事,目前正在与相关方面进一步沟通。

"如果一家公司控制的两个上市公司都是从事地产类业务,无论怎样操作,同业竞争都不可避免。"知情人士向本报记者表示,中房集团在S*ST重实股改中的承诺是在相关部门的强烈要求下被迫做出的,由于在做方案的时候,中房集团并没有提醒保荐人申银万国在ST中房中有过不同的承诺,故出现此纰漏。

[责任编辑:rockeysun]

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