证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2007-024
江苏联环药业股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临时会议于2007年11月30日作出了于2007年12月19日召开公司2007年第二次临时股东大会的决议，并于2007年12月4日在《上海
证券报》刊登了《江苏联环药业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议公告暨关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》。
按照公告的规定，江苏联环药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年12月19日在公司本部会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表6人，代表股份28,780,948股，占公司股份总额的47.97％。会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长姚兴田先生主持。
二、提案审议表决情况
与会股东就下列议案进行了认真的审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
1、通过《关于公司变更募集资金用途收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产的预案》。
同意公司变更募集资金用途，以募集资金出资2530万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等27个水针剂品种的技术（包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件）。收购价格参考江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72号《资产评估报告书》的评估结果，由出售方与收购方协商后确定。该生产线的土地使用权由公司以租赁方式获得。
根据公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》，本次收购完成后，本公司将完全获得该生产线前述27个水针剂品种的生产经营权，扬州制药有限公司将不得再生产水针剂品种或经营水针剂业务。
批准公司董事长姚兴田先生代表公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》以及与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》。
同意5,020,948股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。关联股东扬州制药厂回避表决，其所持有的股份不计入股东及股东代表所持有表决权股份总数。
2、通过《关于出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司32.86%股权的预案》。
同意公司以2070万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司32.86%的股权，批准公司董事长姚兴田先生代表公司与深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人陈宏超等四人签订的《股权转让协议》。
同意28,780,948股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
三、公证或者律师见证情况
本次会议由北京市竞天公诚律师事务所上海分所陆 琛律师到会见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及本公司章程之规定；出席会议的人员资格合法、有效；公司本次股东大会的表决程序合法，通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、《江苏联环药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会之法律意见书》；
3、公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》；
4、公司与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》；
5、公司与深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人陈宏超等四人签订的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2007年12月20日
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