2007年是名副其实的整体上市年和整体上市规范年。根据Wind资讯统计，今年共有41家上市公司发起涉及大股东注入资产的方案，13家公司完成整体上市。
无疑，集团整体上市已成为全流通时代市场的一大热点，央企更是在其中引领风尚。业内人士认为，随着国资改革战略思路的转变和监管部门对整体上市的鼓励及推动，整体上市仍将是未来发展的大趋势。这不仅因为整体上市可以解决长期存在的关联交易等问题，更为重要的是，集团整体上市可以给上市公司注入新的增长活力，甚至可能让某些公司的质地发生脱胎换骨的变化。
但另一方面，今年以来，在指数已处于高位的情况下，股市的热点开始向重组题材股转移，其中整体上市更是备受追捧。为防止出现一些不规范行为，有关部门多管齐下，加强监管，使得2007年的整体上市工作在发展中逐步得到规范。
本报记者 周翀
案例
整体上市催生第一高价股
一年之计在于春。今年1月5日，国资委主任李荣融在央企负责人会议上开宗明义：2007年，国资委将积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。
1月24日，中国船舶停牌，5日后公布定向增发、整体上市方案。
两会期间，国资委副主任李伟又明确表态：今年中央企业整体上市将会更积极，“成熟一家上市一家”。
3月17日，沪东重机重组上市方案获得国务院批准；3月28日，国资委下达了《关于中国船舶工业集团公司重组民品业务并上市的批复》。8月1日，中国船舶正式在中国证券市场亮相。两个月后，其股价触及300元，成为两市第一高价股。
且不提300元的估值对于中国船舶而言是否合理，单从“两市第一高价股”的出现而言，就足够昭示出整体上市对于央企、对于市场和投资者的重要意义。
中国船舶工业集团公司副总经理张必贻表示，整体上市初步实现了中船集团核心民品业务的重组上市，为进一步打造世界领先的造船旗舰上市公司提供了资本运作平台。通过定向增发，中船集团将大型民用船舶制造业务、修船业务和船用大功率柴油机制造业务整合，形成一个完整独立的业务运作主体。在该主体中，既有协同效应又有价值链的延伸，优化了公司的业务结构，增强了公司的行业地位，拓展了公司的发展空间，已初具控股型上市公司的雏形。公司2006年造船能力320万吨，造船吨位占中船集团的一半以上；修船业务覆盖长江口、珠江口，此次技改完成后，坞容量将提升至107万吨，为国内第一；年生产柴油机80台、147万马力，国内市场占有率超过60%。“未来通过持续的资本运作，进一步做优做强，努力将中国船舶打造成为世界领先的造船旗舰上市公司”。
此外，整体上市使得中船建立了相对完整的产业链，有利于减少关联交易，避免同业竞争。重组后的上市公司拥有独立的管理、运营和财务体系，拥有独立的采购、生产、销售功能及产品品牌。与此同时，通过整合上下游产业链，大幅减少了船用配套与造船企业之间的关联交易，特别是关联销售由2006年的50%以上下降至7.2%。公司还通过关联交易框架协议的方式规范未来的关联交易。本次定向增发、整体上市完成后，目前在建的长兴岛项目、龙穴岛项目在造船方面与上市公司有一定的潜在同业竞争，中船集团承诺条件成熟后注入上市公司。至此，上市公司与中船集团及其控制的其他关联方之间不存在其他同业竞争的情况。中船集团出具了非竞争承诺函，以避免同业竞争。
同时，本次定向增发完成后，中船集团（含中船财务公司）持有上市公司的股份由53.27%增加到62.57%，控股地位得到进一步加强，为后续资本运作提供了有利条件。通过定向增发、整体上市，中船集团也初步实现了建立与国际接轨的现代企业制度的目的。
在12月18日召开的央企负责人会议上，李荣融重申，“鼓励支持中央企业……具备条件的实现整体上市；不具备整体上市条件的，逐步把优良主营业务资产注入上市公司。” 据悉，在现有150多家央企中，目前已完成整体上市的央企只有16家左右，计划以注资等方式完成整体上市的央企有27家。
可以预见，2008年，又将是一个整体上市年。
模式
整体上市路径不断创新
整体上市的目标是一定的，但实现的路径却可以多种多样。比如，“鞍钢模式”、“上港模式”、“潍柴模式”很大程度上代表了去年以来整体上市的成熟路径；而今年“东电模式”、“中铝模式”的出现却为业界提供了新的样本。
曾几何时，换股收购对于中国资本市场而言尚属新鲜，短短一年的实践中，整体上市模式已经开始更新换代，从支付手段创新的角度来看，随着公司债等品种的逐步丰富，未来发债收购等方式也将进入市场实质操作阶段。
今年2月，东方锅炉公布股改暨东方电气以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约的方案。
作为东方电气主业重组方案的一部分，该方案包括东方锅炉股权分置改革，东方电气以非公开发行A股和延期支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份68.05%）及东方汽轮机100%的股权，收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约三个部分。
东电保荐人中信证券钱伟琛表示，东电集团整体上市方案是新的《上市公司收购管理办法》颁布后设计的首例换股要约收购案例。东电集团的整体上市方案不同于“潍柴模式”和“上港模式”，开创了以证券方式支付要约收购价款的先河，而后两者均属于集团以自身股份换股购并的模式。
东电整体上市方案的精髓在于“第三方换股收购”，即东电集团用东方电机的股票与东方锅炉流通股换股并进行要约收购，并非以东电集团股份换股。具体来说，是东电集团向东锅全体流通股股东支付10送2.5的对价，同时承诺在股改完成后将以其通过非公开发行方式增持的东方电机A股股票作为换股证券，向东方锅炉流通股股东发出全面换购要约。东方电机将收购东电集团持有的东锅全部限售股以及东方汽轮机有限公司100％的股权，作为收购代价，东方电机将向东电集团定向发行3.67亿股股份，折合现金89亿元。东电集团又用增发股票去兑换东锅的流通股。
不可否认，“东电模式”比此前的成熟模式更为复杂，故一度没有得到投资者的充分认可。然而，经过操作，业内认为“东电模式”股改成本低、审批时间短、市场震荡小，为央企改革提供了新的途径，也为中国资本市场并购提供了新的范例。本次发行后，东方电气2007年一季度的净资产从25.51亿元增加到67亿元，总资产从94.62亿元增长到308.50亿元，分别增加了162.64％和226.04％；同期主营业务收入从13.14亿元增加到58.04亿元，净利润从2.12亿元增加到5.82亿元，分别增长了341.70％和174.53％。从2006年的盈利情况测算，本次发行后公司的每股收益增长约42.22％。
今年4月，中国铝业的发行上市，则摆脱了“注入”的模式，在整合山东铝业、兰州
铝业的基础上，以IPO方式实现整体上市。中国铝业的IPO不募集资金，发行股份全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。
从今年的实践来看，自新的《上市公司收购管理办法》允许换购收购这种创新支付方式的实施后，上市公司在实现整体上市的过程中，均能够结合自身实际，在创新支付方式的同时，积极寻求符合客观需求、争取达到多赢的路径。实践证明，产品创新往往在丰富产品类型和投资者选择之外，对于市场主体的市场化行为具有重要意义。从这个角度而言，今年公司债顺利启航，证监会高层亦表示应尽快扩大公司债市场规模，作为一种可能的新的支付手段，公司债将给未来整体上市乃至并购操作提供更多选择，为平衡财务状况和股东权益提供更大余地。
|
·[股票大盘] 走势预测：下周一大盘是涨还是跌？
·[股市实战] 股票可以改变女人的十件事（经典）
·[超级散户] 老股民炒股15年悟出9个字的炒股经验
·[内幕传闻] 爆料：侯宁炒股比散户赔得还惨！
·[超级股民] 老股民谈特殊时期的操盘思路
·[黑马奔腾] 基金曝光鲜为人知操盘内幕
·[谈股论金] 55岁男子震中逃生后首先问股市行情
·[基金理财] 一位四川股民走了他买的股票怎么办？
上 证
深 成
中小板
新闻排行
股票
基金
个股
财经
| 争取白电回归 青岛海尔收购海尔电器股权 |
| [专访]龚方雄：A股已到底部 反弹将持续到... |
| 证监会回应当前市场五大热点问题 |
| ■下周猜想 |
| 大幅破发股：有望最先展开反扑行情 |
| 九大券商预测下周大盘：不宜过高期待反弹高度 |
| 借鉴海外市场经验 维护A股市场稳定 |
| 证监会有关负责人阐释市场热点问题 |
| [直播]顶尖投资精英唱好 国企股或将涨10... |
| 巴基斯坦政府出面救市股市结束18年最长跌势 |
| 关于腾讯 | About Tencent | 服务条款 | 广告服务 | 腾讯招聘 | 腾讯公益 | 客服中心 | 网站导航 | |
| Copyright © 1998 - 2008 Tencent Inc. All Rights Reserved |  |
| 腾讯公司 版权所有 | |
