本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为６，７６１，２５７股；
●本次有限售条件股份解除限售上市流通日为２００８年２月２６日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点
全体流通股股东每持有１０股流通股将获得由公司非流通股股东做出的３．４股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票４３，９９８，０００股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价４３，９９８，０００股。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
公司股权分置改革方案于２００６年５月２９日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案的实施日
公司股权分置改革方案实施日为２００６年６月７日。
二、股权分置改革方案中有关承诺及履行情况
１、承诺情况
（１）法定承诺
参与本公司股权分置改革的全体非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（２）特别承诺
除遵守上述法定承诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司作出如下特别承诺：红太阳集团有限公司将在本公司２００６－２００８ 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的６０％。
２、承诺履行情况
（１）法定承诺的履行情况
公司非流通股股东均严格履行了法定承诺义务。
（２）特别承诺的履行情况
Ａ．红太阳集团有限公司在公司第四届董事会第六次会议上提出分红议案，拟以公司２００６年末总股本２８０，２３８，８４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６２元（含税），派发现金红利总额为１７，３７４，８０８．２０元。
Ｂ．经南京
永华会计师事务所有限公司审计，公司２００６年度可供股东分配利润为２８，６７３，６７０．４７元，公司派现金红利总额为１７，３７４，８０８．２０元，占公司２００６年度实现的可供股东分配利润的６０．５９％。
Ｃ．公司于２００７年４月２５日召开２００６年年度股东大会，红太阳集团有限公司在本次股东大会上对上述利润分配方案投了赞成票。
Ｄ．公司于２００７年６月１３日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《２００６年度分红派息公告》，本次分红派息股权登记日为２００７年６月１８日，除息日为２００７年６月１９日。
三、本次限售股份上市流通安排
１、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为６，７６１，２５７股。
２、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为２００８年２月２６日。
３、本次限售股份上市流通明细表
■
四、本次解除限售前后股本变动结构表
■
五、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构南京证券有限责任公司就南京红太阳股份有限公司部分限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，本次拟流通的股份数量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符合解除限售的条件。红太阳的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、其他事项
１、公司不存在垫付对价情况。
２、本次申请解除其所持股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用，公司也没有为任何股东提供违规担保。
３、公司原高管持有的公司股份，在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定办理。
４、禁售期满但尚未办理解禁手续的法人股股东请及时与本公司联系。
七、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查报告。
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零零八年二月二十三日
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