证券代码：６００４２６ 证券简称：华鲁恒升 编号：临２００７－１８
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于２００７年１０月１０日以书面形式向全体董事发出，会议于２００７年１０月２０日在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长程广辉先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议通过《公司２００７年第三季度报告》
同意９ 票，反对０ 票，弃权０票
二、审议通过《公司治理专项活动整改报告》
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及上海
证券交易所与山东证监局的具体部署，公司深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
具体内容见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山东华鲁恒升化工股份有限公司治理专项活动整改报告》。
同意９票，反对０？票，弃权０？票
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○○七年十月二十二日
证券代码：６００４２６ 证券简称：华鲁恒升 编号：临２００７－１９
山东华鲁恒升化工股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。？
一、公司治理专项活动开展情况
１、公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，全面负责本次公司治理专项活动的组织和领导工作。领导小组成立后，制定了《山东华鲁恒升化工股份有限公司治理专项活动实施方案》，证券部、财务部、市场部、审计部等相关部门作为公司治理专项活动的主要参与部门，各职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。
２、公司治理专项活动领导小组通过采取现尝网络、通讯等多种灵活方式不定期召开工作会议，认真组织各部门对照公司治理有关规定以及中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）所列事项进行自查，深入分析治理结构方面存在的问题和原因，并通过发放意见询征函的形式，广泛听取控股股东、机构投资者、会计师事务所、律师事务所及保荐机构的意见和建议，保证了公司治理专项活动务实、有效进行。
３、２００７年７月１９日，公司第三届董事会２００７年第一次临时会议审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司治理自查报告与整改计划》，７月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站和公司网站上公告，对公司治理自查情况进行了说明，并公开了联系电话、联系传真和专门电子邮箱，接受投资者评议。
４、２００７？年７月２３日，公司召开了公司治理现场评议会，邀请控股股东、机构投资者、会计师事务所、律师事务所及保荐机构的代表，对公司治理情况进行现场评议，进一步拓展了评议渠道，主动向中介机构及相关部门征求意见与建议，充分借助相关方面的知识与经验，增强社会评议的针对性和有效性。
５、为进一步听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，促进治理水平提高，公司采用网络远程方式于２００７年７月２４日在中国证券报中证网（ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）举办了“华鲁恒升公司治理网上交流会” ，公司董事、监事和高管与广大投资者就公司治理相关问题进行了热烈而充分的交流，取得了较好的沟通效果。
６、２００７年９月２７日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查。
７、２００７年１０月，上海证券交易所出具了《关于华鲁恒升股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现问题的整改情况
经过自查和分析，发现公司治理存在的薄弱环节主要体现在三个方面：一是内部管理制度需要进一步完善，监管部门新近出台一系列法规和规范性文件，公司需要据此进一步对原有制度进行补充和完善；二是公司需要进一步加强投资者关系管理，随着全流通时代的到来，作为市场主体的上市公司，需要不断加强投资者关系管理工作，接受广大投资者的监督，以适应新形势下的资本市场要求；三是需要进一步加强相关人员的学习培训，熟悉各项程序和标准规定，进一步提高规范运作意识。
针对存在的薄弱环节和风险隐患，公司制订了明确的整改措施和时间表，力求借专项活动的开展，进一步提高公司治理和经营管理水平。
整改措施及整改时间表
序号
整改事项
整改措施
整改时间
责任人
１
进一步完善公司内部管理体系
重点做好《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度》修订、完善。
２００７年
８月３０日
董事长及董事会秘书
２
进一步加强投资者关系管理
不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，规范投资者关系管理方式、方法。
２００７年７月３０日前举行网上交流会
董事会秘书
３
进一步加强相关人员的学习培训
制定上市公司治理规则培训制度，每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训。
８月３０日前
董事会秘书
１、进一步完善公司内部管理体系
为使公司管理制度符合中国证监会、上交所的相关法律法规的要求，规范、完善公司的内控管理。公司根据《章程》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等的规定和要求，修订完善了《山东华鲁恒升化工股份有限公司信息披露事务管理制度》，并于２００７年６月２８日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。同时，公司依据《章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等制度的规定和要求，制定了《独立董事制度》、《公司累积投票制实施细则》和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，修订、完善了《公司募集资金管理办法》，上述制度已于２００７年８月１６日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
２、进一步加强投资者关系管理
为加强投资者关系管理，公司增加了证券管理人员数量，提高了电话咨询、接待投资来访的接访率；在此基础上，进一步规范了投资者信息的收集、整理工作，及时进行分析，以及时掌握投资者动态；同时，公司在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流，２００７年７月２４日，华鲁恒升在中国证券报中证网上举行了公司治理网上交流会，成为山东辖区采取网上公开交流公司治理的首家上市公司，取得了良好的沟通效果。
３、进一步加强相关人员的学习培训
１）为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员及证券业务人员执业行为，促使其系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，推动上市公司规范运作，参照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的有关规定，公司制订了《公司董事、监事、高级管理人员、证券业务人员培训制度》，并已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，实现了证券知识培训的制度化。
２）在８月１６日召开的公司第三届董事会第八次会议上，与会董事、监事和高级管理人员共同学习了中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对买卖本公司股票的规则要求有了比较深刻的认识。
３）自８月份以来，公司先后组织七名董事、监事参加了山东证监局在烟台和泰安组织的董事、监事培训班；组织董事会秘书和证券事务代表参加了上交所组织的董事会秘书后续培训班。？
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
２００７年９月２７日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，未提出整改建议和意见。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
？？？针对上海交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内控制度建设、规范董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，提高投资者关系管理水平，推动公司治理再上一个新台阶。
通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动既是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，又是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要保障。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。今后，公司将严格按照相关法律、法规新的要求，进一步完善公司内控制度，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高管培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度。
山东华鲁恒升化工股份有限公司
二〇〇七年十月二十三日
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