本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于２００８年２月２５日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２００８年３月６日在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。
三、董事出席会议情况
应到董事１１名，实到董事１０名。董事长余子权先生由于参加十一届全国人民代表大会不能出席本次董事会，委托刘意先生投票表决。受半数以上董事委托，董事、总经理刘意先生主持本次董事会。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
（一）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００７年度董事会工作报告》。
该报告将提交公司２００７年度股东大会审议。
（二）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００７年度总经理工作报告》。
该报告将提交公司２００７年度股东大会审议。
（三）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００７年度财务决算报告》。
该报告将提交公司２００７年度股东大会审议。
（四）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了２００７年度报告正本和年度报告摘要。
该报告及摘要将提交公司２００７年度股东大会审议。
（五）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００７年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司２００７年度共实现净利润８２７，３７８，２７２．００元，加上年初未分配利润１，９６１，５７７，２６６．１３元，减派发２００６年现金红利６７，０５６，０００．００元。可供分配的利润为２，７２１，８９９，５３８．１３元，减提取１０％的公积金７８，２４０，３０２．２０元，本次实际可供全体股东分配的利润为２，６４３，６５９，２３５．９３元。拟以２００７ 年１２ 月３１ 日总股本１６６，９５２．４４万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．５ 元（含税），共计派发现金红利８３，４７６，２２０．５０元。余额２，５６０，１８３，０１５．４３元滚存至下年度。
该预案将提交公司２００７年度股东大会审议。
（六）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司２００７年度的财务审计机构，年审计费用为７０万元。
该议案将提交公司２００７年度股东大会审议。
（七）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２００７年度基建技改投资计划。
根据《钢铁产业发展政策》的要求，为取得更好的社会效益和企业效益，公司继续按照淘汰落后、节能减排、发展循环经济和提升产品附加值的思路，加大技术改造的力度，２００８年度计划总投资４５．１亿元。？重点投资项目有：原料厂改扩建工程投资、６ｍ焦炉工程、炉料优化之烧结矿生产改建工程、焦化厂清洁生产改建工程、高炉煤气综合利用工程、炼铁清洁生产高炉技改工程、一钢清洁生产节能降耗技改工程、三钢厂精炼技术改造工程、二轧厂工艺设备技术改造工程、宽板厂轧钢工艺技术改造工程、技术研究中心中试厂工程等。
（八）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于计提职工辞退福利的议案》。
根据《企业会计准则－职工薪酬》及深交所《上市公司执行新会计准则备忘录第５号》之规定，公司在２００７年对职工辞退福利费包括以下两项预计负债进行了追溯调整：
１、内退人员从内退当月至法定退休期公司需负担的生活费及社会保险；
２、离退休人员缴齐２０年的基本医疗保险
公司根据韶关市２００２－２００７年各年平均工资的增长比例（从１０％－１７％），按１０％的增长率预测并追溯调整了自２００８年至上述两项义务履约期满的预计负债，具体情况如下表（未考虑折现因素）：
资产总计
１２，２８４，５６０，９８７．１４
１２，３７２，５８６，５０３．６０
８８，０２５，５１６．４６
负债和所有者权益（或股东权益）
年 初 数
调整后年初数
调整数
调整原因
应付职工薪酬
６８，５４３，４１６．１５
２７５，７５１，６５９．５６
２０７，２０８，２４３．４１
按准则计提辞退福利１．９６亿元，其他应付款中应付教育经费和工会经费１１５３万元转入应付职工薪酬
应付利息
１４，４９１，２２９．４０
１４，４９１，２２９．４０
按新准则项目重分类，从其他应付款中转入应付银行贷款利息
其他应付款
３３２，９４０，５１４．９３
３０６，９１８，９７５．２３
－２６，０２１，５３９．７０
按新准则项目重分类，１４４９万元应付利息转入应付利息项目，其他应付款中应付教育经费和工会经费１１５３万元转入应付职工薪酬
流动负债合计
５，２６０，９６６，６６４．３９
５，４５６，６４４，５９７．５０
１９５，６７７，９３３．１１
负债合计
６，９４１，１０６，６６４．３９
７，１３６，７８４，５９７．５０
１９５，６７７，９３３．１１
盈余公积
５５８，３１６，３５８．１２
５３８，０１４，８７６．９４
－２０，３０１，４８１．１８
按调整后未分配利润重新计算盈余公积
未分配利润
２，０４８，９２８，２０１．６０
１，９６１，５７７，２６６．１３
－８７，３５０，９３５．４７
按新准则计提职工辞退福利１．９６亿元和调整增加递延所得税资产８８０３万元的影响未分配利润减少１．０８亿元
归属于母公司所有者权益合计
５，３４３，４５４，３２２．７５
５，２３５，８０１，９０６．１０
－１０７，６５２，４１６．６５
所有者权益合计
５，３４３，４５４，３２２．７５
５，２３５，８０１，９０６．１０
－１０７，６５２，４１６．６５
负债和所有者权益
总计
１２，２８４，５６０，９８７．１４
１２，３７２，５８６，５０３．６０
８８，０２５，５１６．４６
以上事项追溯调整使２００７年度净利润增加１２，７４９，１４３．８０元，使２００６年度净利润减少４，１２７，２５２．６５元，使２００６年前的未分配利润减少１９１，５５０，６８０．４６元。
（九）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于执行新准则后对前期已披露的２００７年度资产负债表期初数进行调整的议案》。
执行新准则后，对前期已披露的２００７年度资产负债表期初数进行调整的主要原因如下：
１、按新会计准则第３８号要求对资产负债类项目进行重新分类。
２、按新会计准则第３８号要求对职工辞退福利和所得税进行追溯调整。
以上调整事项详见下表：
流动资产合计
３，８５３，８３８，４１３．０７
３，８８３，６７３，７５７．１４
２９，８３５，３４４．０７
工程物资
３９，０１５，６８１．５７
９，１８０，３３７．５０
－２９，８３５，３４４．０７
按新准则项目重分类，将原工程物资中的预付工程设备款转入预付款中核算
递延所得税资产
１８，１５１，９４４．８１
１０６，１７７，４６１．２７
８８，０２５，５１６．４６
重新按新准则测算，主要是调整辞退福利影响
非流动资产合计
８，４３０，７２２，５７４．０７
８，４８８，９１２，７４６．４６
５８，１９０，１７２．３９
项目
２００７年退休
２００６年退休
２００６年以前退休
累计
内退人员生活费
１８７，６１５．０９
１０，８０７，４１２．９２
２２，５６８，６７５．０３
３３，５６３，７０３．０４
离退休人员基本医疗保险
１０，７１９，１９０．１８
１４，９９２，１２３．６０
１２３，６５３，７７２．４９
１４９，３６５，０８６．２７
小计
１０，９０６，８０５．２６
２５，７９９，５３６．５２
１４６，２２２，４４７．５３
１８２，９２８，７８９．３１
调整项目
前期披露年初数
调整后年初数
调整金额
调整原因
预付款项
３０３，１４５，１７７．０７
３３２，９８０，５２１．１４
２９，８３５，３４４．０７
按新准则项目重分类，将原工程物资中的预付工程设备款转入预付款中核算
其他应收款
７，３４７，２００．８０
２，９５８，５９５．１９
－４，３８８，６０５．６１
按新准则项目重分类，待摊费用中的轧辊转入存货中核算
存货
２，２５２，０４６，８９５．７６
２，２５６，４３５，５０１．３７
４，３８８，６０５．６１
按新准则项目重分类，待摊费用中的轧辊转入存货中核算
（十）关联董事余子权先生、葛弘模先生、黄权先生回避后，参与表决的董事为８人。以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度日常关联交易计划》。
该计划将提交公司２００７年度股东大会审议。
（十一）会议决定于２００８年４月１８日召开公司２００７年度股东大会。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
２００８年３月８日
证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山 公告编号：临２００８－０２
广东韶钢松山股份有限公司
关于召开２００７年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召开时间：２００８年４月１８日（星期五）上午９：００
２．召开地点：广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼大型会议室
３．召集人：公司第四届董事会
４．召开方式：现场投票
５．出席对象：２００８年４月１１日（星期五）下午交易结束后，在深圳
证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师。
二、会议审议事项
１、《２００７年度董事会工作报告》
２、《２００７年度监事会工作报告》
３、《２００７年度总经理工作报告》
４、《２００７年度财务决算报告》
５、公司２００７年度报告及摘要
６、《２００７年度利润分配预案》
７、《关于续聘财务审计机构的议案》
８、《公司独立董事２００７年度报告书》
９、《公司２００８年度日常关联交易计划》
上述审议事项内容详见公司２００８年３月８日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的公司第四届董事会第十二次会议决议公告及相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
１．登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
２．登记时间：２００８年４月１６日（星期三）８：００－１７：３０
３．登记地点：广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室
四、其它事项
１．会议联系方式：联系人：刘二，李怀东
地址：广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室
邮编：５１２１２３
电话：０７５１－８７８７２６５
传真：０７５１－８
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