证券简称：康恩贝 证券代码：６００５７２ 公告编号：临２００８－００６
浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会２００８年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会２００８年第一次临时会议于２００８年３月１１日在杭州
市滨江科技经济园滨康路５６８号公司会议室召开。会议通知于２００８年３月７日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙，董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届事项的议案》。表决情况：同意８票；反对０票；弃权０票。
经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第六届董事会）候选人８名，其中独立董事３名，候选人如下：
１、胡季强，男，１９６１年２月生，中国籍，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理博士，执业药师、药学专业高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事长，浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、云南希陶绿色药业有限公司董事长。现任本公司五届董事会董事长、公司总裁，康恩贝集团有限公司董事；并任中国中药协会副会长、中国药学会常务理事、浙江省医药行业协会副会长等。
２、陈国平，中国籍，男，１９６０年生，硕士，研究生学历，１９８１年参加工作，１９９４年调入康恩贝集团有限公司工作，先后担任康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事、四届董事会董事长、董事。现任本公司第五届董事会董事，康恩贝集团有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事。
３、吴仲时，中国籍，男，１９６３年生，硕士，副教授。曾任杭州商学院（现浙江工商大学）会计系副教授，１９９９年４月起担任康恩贝集团有限公司财务部总经理，本公司三届监事会监事、四届监事会主席。现任本公司第五届监事会主席，康恩贝集团有限公司常务副总裁、财务总监、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司监事会主席。？
４、张伟良，中国籍，男，１９６３年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。１９８１年参加工作，先后担任浙江康恩贝股份有限公司总经理办公室主任、浙江康恩贝集团医药销售公司大区主任、副总经理，杭州康恩贝制药有限公司董事长、总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事。现任本公司五届董事会董事、公司副总裁。
５、董树祥，男，１９６４年３月生，中国籍，浙江大学本科毕业。１９８５年参加工作。曾任奉化县二轻局科技技改主任科员，浙江康恩贝股份有限公司业务员，浙江康恩贝食品饮料公司总经理助理，浙江康恩贝医药销售公司大区经理，杭州康恩贝保健品有限公司董事长兼总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司副总经理，康恩贝集团有限公司总裁助理兼食品保健品事业部总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。现任本公司副总裁。
６、黄董良（独立董事候选人），男，１９５５年生，中国籍，中共党员，教授，高级会计师，中国注册会计师、中国注册税务师。先后担任过浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长。现任浙江财经学院院长助理、浙江财经学院东方学院院长，兼任浙江省会计学会副秘书长；本公司五届董事会独立董事，并为浙江东南发电股份有限公司、浙江医药股份有限公司独立董事。
７、段继东（独立董事候选人），男，１９６５年５月生，中国籍，工商管理硕士。先后担任沈阳铁路局总医院外科医生，中瑞合资北京萌蒂制药公司市场销售总监，山东齐鲁制药集团任副总经理兼营销总监，中美贵州神奇制药有限公司任常务副总经理兼新资源总经理，昆明制药集团股份有限公司任总裁、董事，北京盖德隆企业管理顾问有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事、总裁，重庆华立控股股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事。现任北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长，本公司五届董事会董事。
８、施建祥（独立董事候选人），男，１９６４年１１月生，中国籍，经济学博士，教授，硕士生导师。先后任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任，校工会副主席，现任浙江工商大学章乃器学院院长。
公司独立董事对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的条件。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意８票；反对０票；弃权０票。
为配合提交股东大会的《公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案》经审议批准后的实施工作以及有关经营管理需要，拟修改《公司章程》以下有关条款：
１、第二条 原为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股［１９９２］５号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募［１９９２］２号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：３３００００１０００７６９。”
拟修改为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股［１９９２］５号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募［１９９２］２号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：３３００００００００１０３４８。”
２、第六条 原为：公司注册资本为人民币壹亿捌仟万元。
拟修改为：公司注册资本为叁亿贰仟肆佰万元。
３、第十八条 原为：公司股份总数１８，０００万股，为普通股。
拟修改为：公司股份总数３２，４００万股，为普通股。
４、第一百三十二条 原为： 公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁２—４名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
拟修改为：公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。
５、第一百一十八条 原为： 董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：董事会设董事长１人，根据需要可设副董事长１人。董事长、副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。
６、第一百二十条 原为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》。表决情况：同意８票；反对０票；弃权０票。
决定于２００８年４月３日在杭州召开公司２００７年度股东大会。会议议程内容如下：
１、审议《公司董事会２００７年度工作报告》；
２、审议《公司监事会２００７年度工作报告》；
３、听取公司独立董事述职报告；
４、审议《公司２００７年年度报告》和《公司２００７年年度报告摘要》；
５、审议《公司２００７年度财务决算报告》；
６、审议《公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
７、审议《关于公司为子公司提供担保事项的议案》；
８、审议《关于公司为关联方提供担保的议案》；
９、审议《公司为金华康恩贝公司提供担保的议案》；
１０、审议《关于公司董事会换届事项的议案》；
因第一大股东康恩贝集团有限公司持有公司４７．５２％股份，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会对上述第１０项议案《公司董事会换届事项的议案》中董事选举采用累积投票制。
１１、审议《关于公司监事会换届事项的议案》；
１２、审议《修改＜公司章程＞的议案》；
１３、审议《关于２００７年度支付会计师事务所报酬及聘请公司２００８年度财务审议机构的议案》。
股东大会其他事项详见《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开２００７年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
２００８年３月１３日
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江康恩贝制药股份有限公司董事会现就提名黄董良、段继东、施建祥为 浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江康恩贝制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江康恩贝制药股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
２００８年３月１０日于杭州
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄董良、段继东、施建祥，作为浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如
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