证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2008-01
安徽四创电子股份有限公司
三届八次董事会决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及全体董事成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽四创电子股份有限公司于2008年3月3日发出召开三届八次董事会会议通知，2008年3月13日上午9:30三届八次董事会在合肥
市高新区公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事宗伟先生、杨鹏先生因工作原因未能出席会议,分别授权委托董事陈信平先生、纪晓钟先生代为出席会议并行使表决权，监事及公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，本报告将提交股东大会审议。
二、审议批准《2007年度总经理工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年度财务决算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《2007年度利润分配预案》。
经公司聘请的审计机构——天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2007年1-12月公司实现净利润19,555,355.09元，母公司实现净利润19,721,759.76元，提取10%法定盈余公积金1,972,175.98元，加以前年度剩余未分配利润46,487,163.59元，本次可供股东分配的利润合计64,070,342.70元。
公司2007年利润分配预案：拟以2007年12月31日总股本5,880万股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），合计向股东分配现金红利588万（含税），剩余未分配利润58,190,342.70 元。结转到下一年度。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《2007年度报告全文和摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于调整母公司2007年期初资产负债表的议案》。
公司2007年1月1日前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，自2007年1月1日起，公司开始执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则(简称"新会计准则")。依照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字【2007】10号），公司分析了《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》对上年利润表和可比期初资产负债表的影响，追溯调整了2007年1月1日的资产负债表期初数，具体的情况如下：
公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，因此对2007年资产负债表母公司长期股权投资进行了调整，将原按权益法确认的投资损失全部冲销，共增加期初长期股权投资411,307.87元。相应调增母公司盈余公积401,812.42元， 调增母公司未分配利润9,495.45元。
上述追溯调整对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下：
报表项目
调整前
追溯调整
调整后
母公司报表：
长期股权投资
3,759,315.38
411,307.87
4,170,623.25
盈余公积
18,585,298.46
401,812.42
18,987,110.88
未分配利润
52,733,309.80
9,495.45
52,742,805.25
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2007年度关联交易和2008年度拟发生的关联交易的议案》。
同意6票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
八、审议通过《2008年度财务预算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于募集资金前期累计使用情况及今后使用计划的议案》
根据募集资金使用计划，公司向募集资金项目累计投入了15,543.8万元， 2007年度使用募集资金5,800.39万元。截至2007年12月31日，募集资金专用存款账户余额为3,465.11万元。民用雷达研制生产基地募集资金使用了8,935.93万元；射频组件研制生产基地募集资金使用了6,607.87万元。
2008年，募集资金拟投入约2,400万元用于公司新区科研生产中心建设，尚剩余1065.11万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。本议案将提交股东大会审议。
十、审议批准《关于2008年固定资产投资计划的议案》。
2008年，公司拟投资972.96万元，投资购置各类资产，用于满足公司雷达、微波组件科研、生产及日常管理的需要。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议批准《关于2008年贷款授权的议案》。
董事会决定公司2008年度同一时点银行贷款最高限额为8000万元；超过以上限额时，需报请董事会另行审议；董事会授权董事长根据公司的实际情况在上述限额范围内自主决定贷款的时间、金额及期限。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于变更2008年度审计机构的议案》。
董事会决定聘请立信会计师事务所有限公司作为本公司2008年度审计机构，聘期为一年，审计费用27万元。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
十三、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《独立董事年报工作制度》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于华东所股改承诺的说明》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司总经理变动的议案》
高仲辉先生不再担任公司总经理职务，对高仲辉先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
同意9票，反对0票，弃权0票。
聘任鲁加国先生为公司总经理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议批准《关于召开2007年度股东大会的议案》。
公司定于2008年4月22日上午9:30召开2007年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年4月22日上午9:30
（二）会议地点：合肥市高新区香樟大道199号公司会议室
（三）会议议程：
（1）审议《2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《2007年度报告全文和摘要》；
（4）审议《2007年度财务决算报告》；
（5）审议《2007年度利润分配预案》；
（6）审议《关于变更2008年度审计机构的议案》；
（7）审议《关于募集资金前期累计使用情况及今后使用计划的议案》；
（8）审议《募集资金管理办法（修正案）》；
（9）审议《关于变更2008年度审计机构的议案》；
（10）审议《2008年度财务预算报告》；
（四）出席对象：
1、在2008年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
（五）会议登记办法：
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2008年4月15日(上午9时——下午15时)向本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、法人股东需持股票账户卡、企业法人营业执照或社团法人登记证书复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书和出席人身份证明办理登记手续。
3、个人股东需持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票账户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
（六）注意事项：
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
公司地址：合肥市高新技术产业开发区香樟大道199号
邮政编码：230088
联系人： 刘永跃、杨梦、马雷
联系电话：(0551)5391323 传真：(0551)5391322
特此公告
安徽四创电子股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月十三日
附件一：鲁加国先生简历
鲁加国，男，1964年12月出生，硕士，研究员，博士生导师，享有国家特殊津贴专家，国家863计划专家，总装特邀专家，入选国防“511人才工程”，是IEEE高级会员，中国电子学会高级会员、中国电子学会雷达分会和微波分会委员，长期从事新技术研究管理工作。现华东电子研究所副总工程师，历任研究部副主任、主任。
附件二
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本公司/本人出席安徽四创电子股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字/盖章）： 委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人帐户号码： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 委托权限：
委托日期：
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2008-02
安徽四创电子股份有限公司
三届三次监事会决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2008年3月13日上午在合肥市高新区公司会议室召开。会议由监事会主席康志伦先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。全体监事通过列席三届八次董事会，听取了有关议案的汇报，对董事会审议的所有议案无异议。
与会监事经过认真审议、讨论，形成决议如下：
1、审议通过《2007年度监事会工作报告》；
本报告将提交股东大会审议。
2、审议通过《2007年年报及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(2005年修订)的有关要求，公司监事会对董事会编制的2007年年度报告正文及摘要进行了审核，并发表意见如下：
（1）、公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《2007年度财务决算报告》；
4、审议通过《2008年度财务预算报告》；
5、审议通过《2007年度利润分配预案》；
6、审议通过《关于2007年度关联交易和2008年度拟发生的关联交易的议案》；
7、审议通过《关于募集资金前期累计使用情况及募集资金今后使用计划的议案》；
特此公告
安徽四创电子股份有限公司监事会
二ＯＯ八年三月十三日
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2008-03
安徽四创电子股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、关联交易概述
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）拟与华东电子工程研究所(以下简称“华东所”)就房屋租赁、物业管理达成相关协议以及进行相关产品的供销活动。公司拟于2008年租用华东所综合科研楼（位于合肥市高新技术产业开发区）、清溪路机加厂房用于生产和办公，并委托华东所物业中心对公司工业厂房和办公场所实行物业管理。公司拟向华东所销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达配套产品，并利用华东所的资源进行通信应急指挥系统的研发和销售。根据经营活动需要，2008年公司拟向华东所采购外协加工件和原材料以及技术协作、检验试验、委托加工等，拟向华耀电子有限公司采购特种变压器、电源等。
因为上述交易的交易方华东所是本公司的控股股东、华耀电子有限公司是公司控股股东华东所的全资子公司，所以上述交易构成关联交易。
公司于2008年3月13日召开的三届八次董事会审议通过了上述关联交易的议案，与会董事一致通过了本议案（吴曼青先生、宗伟先生、陈信平先生为关联董事回避了表决），独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易尚须获得本公司2007年度股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
（1）、华东所基本情况如下：
注册地址：合肥市淠河路88号
法定代表人：吴曼青
注册资金：7,418万元
经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工，百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。
关联关系情况：华东所是本公司控股股东，持有本公司48.82% 的股份。
（2）、华耀电子有限公司情况如下：
注册地址：合肥市高新区
法定代表人：吴曼青
注册资金：2745万元
经营范围：变压器、电感器、铁芯、薄膜电容器等电子元件和逆变电源、脉冲功率源、开关电源等电子设备的设计、开发、生产、销售、技术服务及进出口业务。
关联关系情况：华耀电子有限公司是华东所全资子公司，华东所为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司拟租用华东所综合科研楼一、四层用于生产和办公，建筑面积6203平方米，临时租用华东所综合科研楼会议室，位于合肥市高新技术产业开发区香樟大道199号。租用华东所华电大厦四层用于生产和办公，建筑面积3458平方米；租用华东所华电大厦食堂用于员工就餐，建筑面积200平方米。租用华东所机加厂房一至三层建筑面积3010.5平方米，位于合肥市清溪路。
公司拟委托华东所物业中心对公司使用的工业厂房和办公场所实行物业管理。华东所综合科研楼6203平方米，位于合肥市高新技术产业开发区香樟大道199号；华电大厦四层3458平方米，华电大厦食堂用于员工就餐，建筑面积200平方米，位于合肥市高新技术产业开发区天智路41号。机加厂房3010.5平方米，位于合肥市清溪路。
2008年公司因日常生产经营的需要，拟向华东所采购外协加工件和原材料以及技术协作、检验试验、委托加工等，拟向华耀电子有限公司采购特种变压器、电源等。上述交易由于是框架性的，准确的型号和交易金额，在每单购销合同中规定，公司将会在定期报告中详细披露。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟租用的华东所综合科研楼一、四层，建筑面积6203平方米，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金为18元/平方米；租用华东所华电大厦四层，建筑面积3458平方米，月租金为10元/平方米；租用华东所华电大厦食堂，建筑面积200平方米，月租金为10元/平方米；临时租用华东所综合科研楼会议室及其会议服务费每月3500元；以上租赁期自2008年1月1日起至2008年3月31日止。租用华东所机加厂房一至三层建筑面积3010.5平方米，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金为10元/平方米，租赁期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。房屋租金共计人民币816,462元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按面积和单价计算）。
公司拟委托华东所物业中心对公司使用的工业厂房和办公场所实行物业管理。华东所综合科研楼6203平方米，参照市场价确定，物业费收取标准为3.5元/平方米（月）；华电大厦3658平方米，参照市场价确定，物业费收取标准为1.4元/平方米（月）；以上委托管理期限自2008年1月1日起至2008年3月31日止。机加厂房一至三层3010.5平方米，参照市场价确定，物业费收取标准为1.8元/平方米（月），委托管理期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止。物业管理收费共计人民币145,522元。
公司拟与华东所发生的日常性交易，主要涉及以下三种交易：
（1）公司向华东所销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达配套产品，利用华东所的资源进行通信应急指挥系统的研发和销售。此类价格以市场价格或公司向合同外第三方出售同类产品的价格确定，在没有上述价格参照时，以公司前几年销售同种产品的价格或成本加合理利润确定。
（2）公司向华东所购买外协加工件。此类价格按成本加成法或第三方可比价。
（3）公司向华东所购买原材料。此类价格按市场价确定。
上述交易为日常经营过程中发生的持续关联交易，全年累计发生金额预计为：公司向华东所预计销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达配套产品约人民币5000万元。公司利用华东所的资源进行通信应急指挥系统的研发和销售预计约人民币3000万元，由于此项业务存在不确定性，具体销售金额以实际发生为准。公司向华东所预计采购外协加工件和原材料以及技术协作、检验试验、委托加工等约人民币1300万元。
公司拟与华耀电子有限公司发生的日常交易主要为采购特种变压器、电源等，约人民币250万元，价格按市场价确定。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事安进先生、李晓玲女士、王亚林先生在公司三届八次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要， 同意将此次关联交易提交公司三届八次董事会审议。
公司三届八次董事会于2008年3月13日召开，独立董事对本次关联交易均投赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该项关联交易。
七、备查文件
1、公司三届八次董事会决议
2、公司三届三次监事会决议
3、公司独立董事意见
4、《房屋租赁合同》
5、《安徽四创电子股份有限公司物管服务协议》
安徽四创电子股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月十三日
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2008-04
安徽四创电子股份有限公司
关于华东所股改承诺履行情况说明的公告
本公司及全体董事成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年5月15日，安徽四创电子股份有限公司公布股权分置改革说明书。公司大股东华东电子工程研究所在股改说明书中有如下一项承诺：未来两年内，在技术和市场成熟的情况下将华东电子工程研究所正在研制的航管二次雷达、气象探测综合数据处理系统、新一代GPS探空仪技术及相关资产整体转让到上市公司。2006年6月9日，公司股权分置改革方案获相关股东会议通过。股权分置改革工作结束至今已接近两年，在此期间，公司与大股东华东电子工程研究就股改承诺相关事宜一直保持着沟通，现就股改承诺及履行情况说明如下：
一、股改承诺
公司大股东华东电子工程研究所在股改说明书中作出如下三项承诺：
（1）在本次股改程序完成后的一年内将华东电子工程研究所研究成熟的航管一次雷达技术及相关资产整体转让到上市公司。
（2）未来两年内，在技术和市场成熟的情况下将华东电子工程研究所正在研制的航管二次雷达、气象探测综合数据处理系统、新一代GPS探空仪技术及相关资产整体转让到上市公司。
（3）2006年－2008年连续三年向公司股东大会提出分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润的30%的分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
二、股改承诺履行情况
第一项承诺已履行完毕，第三项承诺，2006年年度已经履行，2007年年度四创公司已提出了分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润的30%的利润分配预案，华东所保证在股东大会表决时对该预案投赞成票，2008年也将遵照承诺约定履行承诺。
第二项承诺履行情况如下：
1、公司从自身技术力量出发，已自主进行新一代GPS探空仪和气象探测综合数据处理系统研制。公司现已研制出GPS探空仪样品，正在进行适用性试验和技术改进；气象探测综合数据处理系统已实现气象雷达和通信系统的数据传输处理，并取得两套订货，用于大气探测。
2、华东电子工程研究所虽然已完成二次雷达样机研制，通过了技术鉴定，并正进行客户适应性试验，但还无法达到客户要求，技术有待升级和改进，转让条件不成熟。
新一代GPS探空仪技术和气象探测综合数据处理系统，已由公司研发并取得积极成果，大股东华东电子工程研究所此两项技术研发进展缓慢，技术不成熟，转让条件不具备，大股东在承诺期内不能进行这两项技术转让；航管二次雷达虽然大股东华东电子工程研究所已生产出样品，并通过了技术鉴定，但技术不成熟，有待升级和改进，市场有待开拓，转让条件不成熟，在承诺期内不能进行转让。如果航管二次雷达市场和技术都成熟后，四创公司再与大股东华东电子工程研究所协商转让事宜。
特此公告
安徽四创电子股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月十三日
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