一波三折，两次易主，ST雅砻终于依靠创新“钥匙”打开“担保门”。
和一切濒临破产的ST公司一样，概括起来说，ST雅砻的重组也经过债务重组、资产重组和定向增发三大步骤。但ST雅砻的情况更加特殊一些，由于巨额担保的存在，使它经历了两次重组，最后，在新股东、“次新股东”和债权银行三方共同努力下，通过创新“钥匙”打开几乎成为死结的“担保门”，终于杀出重围，获得转机。
首次重组一波三折
第一次重组，新股东北京
新联金达投资有限公司雄心勃勃，对ST雅砻经营班子进行了大幅度调整，在全力化解公司不良担保、大股东占款、诉讼等问题和风险的同时，对公司的发展战略进行了调整，决定实行产业转型，计划建立公司新的核心产业并逐步形成公司新的核心竞争力。
ST雅砻前身*ST金珠的主营业务是外贸。随着近年来国家政策和国际国内经济形势的变化，公司的外贸业务已经没有任何优势，首次重组之时ST雅砻实际上已经没有核心竞争力。新班子接手之后，果断地将外贸和图片两大业务砍掉，并先后关闭了近十家非主业分公司和子公司，确定藏药、生物农药和藏方保健食品三大产业为公司新的核心主业，并围绕着主业发展实行资源整合。先后在成都、拉萨和深圳成立了三个通过GSP认证的医药销售公司，建立了初步覆盖全国的藏药销售网络，形成了藏药从研发、生产到销售的配套体系。经过一年多的努力，2006年三季报终于实现了盈利，公司开始向好的方面发展。但是，好景不长，由于巨额担保的存在，使公司几乎不能从银行获得任何新增贷款，而没有资金，新确立的主营业务怎么发展？而主营业务得不到长足的发展，公司又怎能形成新的核心竞争力并引领公司走出困境？事实上，在首次重组完成主营业务调整之后，公司主营发展资金不但得不到任何支持，只能依靠自身积累缓慢，而且产生的经营利润还不得不拿来偿还逾期贷款本息。用董事长王德银的话说，就是主业经营不但得不到及时输血，相反，还要源源不断地往外抽血。如此，其后果可想而知。计划中的核心业务并没有得到应有的发展，企业的核心竞争力因此也就没有真正形成。在这种情况下，公司既无法上规模，也无法上台阶，还不能对外收购兼并。2007年报显示，公司全年营业收入仅3300万元，亏损却高达5100万元，其中对外担保占公司净资产的比例高达2100%。显然，要想让ST雅砻彻底摆脱困境，就必须从根本上解决“担保”问题。
创新“钥匙”打开ST雅砻的“担保门”
ST雅砻的对外担保是当年与中科健业务往来形成的，高达5.3亿元人民币。担保形成之后不久，中科健就陷入了严重的债务危机，自身难保，当然无法偿还贷款，并且还严重拖累ST雅砻。前控股股东金珠集团之所以坚定地退出ST雅砻，就是因为没有办法打开担保这个“死结”，才不得不忍痛割爱。现在，“次新东家”北京新联金达打算要退出第一大股东的位置，也是因为这笔巨额担保的问题。
解决ST公司担保“死结”一直是这类公司完成重组最头疼的老问题。问题的关键在先有鸡还是先有蛋上。按照惯例，解决ST公司的债务或担保的通常做法是成立一个“承债公司”，然后把所有剥离出来的债务或担保都放进去。ST雅砻也不例外。为保证公司对外担保义务的顺利解除，公司第一大股东北京新联金达投资有限公司指定汤石伟和郭英共同出资设立所谓的同成投资公司。但是，担保的转移不是第一大股东和“承债公司”两方面就能说了算的，还必须得到债权方的认可。于是，就又陷入谁先谁后的怪圈。如果债权方不认可，新东家就不敢轻易从“次新东家”北京新联金达手中接过这个烫手的山芋，而如果没有新东家接手，债权方也就不敢认可担保的转移。尽管当事各方想尽了各种前人采用过的方法，也没有找到打开ST雅砻“担保门”的“钥匙”，最后，不得不自己创新，为此“担保门”打造了专门的“钥匙”。
新“钥匙”是建立在全流通基础上的。具体做法是：新资产的注入与担保的解除将合并进行，资产注入完成后，由“次新东家”北京新联金达和“新东家”广西银丰置业合计将持有ST雅砻部分股权共计3000万股股份质押给债权银行，作为总共5.3亿元人民币担保的履约保证，从而将5.3亿元担保剥离出上市公司主体，彻底化解上市公司担保风险。
债权银行之所以敢接受以0.3亿股的股份质押换取5.3亿元的担保转移，一个重要的考虑是全流通。也就是说，这3千万的股是可以或即将可以直接上市流通的，或者说是可以或即将可以直接在二级市场上兑现卖出的。在这个前提下，只要公司的股票价格达到一定的价位，比如达到每股17元，银行就可以收回或至少基本收回相当于全部贷款的现金。对于银行来说，这当然是求之不得的天大的好事情。
如此，专门“钥匙”打开ST雅砻“担保门”的效果就基本上实现了皆大欢喜。上市公司甩掉“担保”包袱就可以轻装前进；老股东和次新股东够可以通过资产重组和出让部分股权为债务和担保买单换回剩余股权增值；债权银行则通过上市公司股权增值收回或部分收回原本可能成为呆帐的贷款，从而在上市公司经营质量逐步提高的前提下，实现上市公司、股东和债权银行的三方共赢。于是，为ST雅砻的二次重组打开了方便之门。
定向增发完成二次重组
不久前，ST雅砻发布公告。公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，以向银丰中药港全体股东(银丰置业和同成投资)非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的方式收购银丰中药港100%的股权。根据本次拟购买资产的暂估价值约人民币21亿元及本次非公开发行价格6.56元/股，确定本次非公开发行的数量拟不超过32000万股。其中，向同成投资增发股票为2800万股，向银丰置业增发股票不超过29200万股。最终发行数量在拟购买资产的价格经评估结果确定后，提请股东大会确定。本次非公开发行股票并收购银丰中药港100%股权完成后，预计银丰置业将持有公司53.20%的股权，从而成为公司的控股股东。公告宣称将在2008年3月24日召开公司2007年年度股东大会。可以预见，在不久的将来，ST雅砻二次重组将顺利完成。
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