(上接D44版)
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经立信会计师事务所有限公司（2008）第10555号审计报告确认，公司按新会计准则审计后的单体报表2007年初未分配利润为1,814,819.62元，2007年度分配2006年度股利9,979,872.82元，2007年度实现净利润-404,164.17元，年末公司未分配利润-8,569,217.37元。鉴于2007年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37元，故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。公司拟以盈余公积金8,569,217.37元弥补上述未分配利润负数，并待2008年子公司利润上缴母公司后，母公司再实施分配。另，截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为511,468,581.49元。
2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
1、2007年度利润分配预案
本年度不分配。
2、2007年度资本公积金转增股本预案
拟以公司现有总股本386,995,500股为基数，按每10股转增5股向全体股东以资本公积金转增股本，本次合计转增股本193,497,750股，动用资本公积金193,497,750元，留存资本公积金余额317,970,831.49元。
以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司2007年度股东大会表决通过。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
公司未分配利润的用途和使用计划
经立信会计师事务所有限公司（2008）第10555号审计报告确认，公司按新会计准则审计后的单体报表2007年初未分配利润为1,814,819.62元，2007年度分配2006年度股利9,979,872.82元，2007年度实现净利润-404,164.17元，年末公司未分配利润-8,569,217.37元。鉴于2007年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37元，故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。
公司拟以盈余公积金8,569,217.37元弥补上述未分配利润负数，并待2008年子公司利润上缴母公司后，母公司再实施分配。
§7重要事项
7.1收购资产
√适用 □不适用
公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案经公司于2007年4月20日召开的第四届董事会第二十三次会议、于2007年5月23日召开的第四届董事会第二十五次会议和于2007年6月8日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行股票价格定为公司第四届董事会第二十三次会议关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。
本次发行总股数为124,367,268股。根据上海
东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次认购资产的评估价值合计为202,594.28万元人民币，全部用于认购上述发行股份的支付对价。其中：解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报传媒经营有限公司100%股权、上海解放教育传媒有限公司100%股权、上海风火龙物流有限公司100%股权、上海中润解放传媒有限公司55%股权、上海解放文化传播有限公司51%股权等资产作价148,110.08万元人民币认购90,920,859股；上海中润广告有限公司以其持有的上海中润解放传媒有限公司45%股权作价54,484.20万元人民币认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告分别持有本公司23.49%、8.64%的股份。
上海市国资委于2007年5月31日下发沪国资委产[2007]344号《关于对上海新华传媒股份有限公司定向增发股份有关问题的函》文，批准解放报业集团本次以资产认购新华传媒定向发行股份事宜。
2007年12月28日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233号《关于核准新华传媒股份有限公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股购买资产的批复》核准，并于2007年12月28日获得中国证监会证监公司字[2007]234号《关于核准豁免解放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要约收购上海新华传媒股份有限公司股份义务的批复》。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜。经立信会计师事务所有限公司于2008年1月24日出具的信会师报字（2008）第10078号《验资报告》审验，公司已完成向解放报业集团、中润广告发行股票及资产收购，增加注册资本人民币124,367,268元整。截止2008年1月21日止，本次发行后公司总股本变更为人民币386,995,500元，实收资本为人民币386,995,500元。本次向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行的124,367,268股人民币普通股（A股），解放日报报业集团、上海中润广告有限公司分别以其拥有的认购资产认购本次发行的全部股份。相关资产过户手续已于2008年1月7日办理完毕。所涉9家公司的工商登记变更已于2008年1月21日办理完毕。2008年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为36个月，限售期自2008年1月24日开始计算。2008年1月28日，公司因本次向特定对象发行股票购买资产而增加注册资本的工商登记变更手续办理完毕。（上述事项详情请见2008年2月1日《上海证券报》）。
7.2出售资产
√适用 □不适用
报告期内公司出售持有的上海氯碱化工股份有限公司股票（600618）11,858股，报告期初价值53,361元，出售所得71,618元，确认投资收益18,079.77元；出售上海新黄浦置业股份有限公司股票（600638）86,400股，报告期初价值501,120元，出售所得1,464,805.92元，确认投资收益为963,685.92元；出售天津市房地产发展（集团）股份有限公司股票（600322）100,000股，报告期初价值287,000.00元，出售所得916,858.80元，确认投资收益为629,858.80元；出售上海世茂股份有限公司股票（600823）73,710股，报告期初价值369,287.10元，出售所得2,165,668.79元，确认投资收益为1,796,381.69元；出售天地源股份有限公司股票（600665）25,200股，报告期初价值110,880.00元，出售所得297,560.64元，确认投资收益为186,680.64元。上述五项合计确认投资收益3,594,686.82元。
7.3重大担保
□适用 √不适用
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用单位:万元 币种:人民币
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例%
交易金额
占同类交易金额的比例%
上海新华发行集团有限公司
0
0
22,209,458.01
22.70
上海世纪出版集团
0
0
5,452,686.74
0.33
上海世纪出版股份有限公司
0
0
178,934,755.05
10.84
上海文艺出版总社
0
0
13,432,903.44
0.81
合计
0
0
220,029,803.24
34.68
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额22,209,458.01元。
7.4.2关联债权债务往来
√适用 □不适用单位：万元币种：人民币
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
上海新兴商务服务有限公司
0.33
39.12
0
0
中国科技图书公司
0.72
681.36
0
0
上海中科图书发行代理有限公司
25.42
95.44
0
0
西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司
81.61
344.58
0
0
上海新书报社
211.00
211.00
0
0
上海新华发行集团有限公司
264.15
264.15
0
0
合计
583.23
1,635.65
0
0
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额583.23元，余额1,635.65元。
7.4.32007年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
⑴截止2007年12月31日，控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金余额为1,635.65万元（其中经营性占用资金余额1,635.65万元，非经营性占用资金余额为0元）。截止报告日，公司已收到部分关联方往来款合计1,251.95万元。
⑵截止2007年12月31日，无控股子公司及其附属企业占用公司资金的情况；
⑶截止2007年12月31日，无关联自然人及其控制的法人占用公司资金的情况；
⑷截止2007年12月31日，无其他关联方及其附属企业占用公司资金的情况。
报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，没有发生非正常资金往来。
报告期内新增资金占用情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5委托理财
□适用 √不适用
7.6承诺事项履行情况
√适用□不适用
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
股东名称
承诺事项
承诺履行情况
备注
参加股改的非流通股股东
参加股改的非流通股股东承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。
截至本报告期末，参加股改的非流通股股东出售所持有的公司股份数量未达到公司股份总数的1%。
公司将督促参加股改的非流通股股东触发承诺事项时及时履行相应承诺内容。
参加股改的非流通股股东
参加股改的非流通股股东承诺：忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
截至本报告期末，参加股改的非流通股股东转让所持有的股份时，股份受让人均书面同意承继承诺责任。
—
参加股改的非流通股股东
参加股改的非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
截至本报告期末，参加股改的非流通股股东没有不履行或不完全履行承诺的情况。
—
上海新华发行集团有限公司
上海新华发行集团有限公司承诺：在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
新华发行集团根据承诺提议2006年度利润分配方案为：以现有总股本262,628,232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。此次分红派息已于2007年8月7日实施完毕。
公司将继续督促新华集团履行承诺
上海新华发行集团有限公司
上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则新华发行集团将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
截至本报告期末，没有发现新华发行集团及其关联公司与本公司存在同业竞争的情况。
若发现同业竞争，公司将要求新华发行集团消除此等情况。
上海新华发行集团有限公司
上海新华发行集团有限公司承诺：1、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；3、以市场公允价格与本公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。新华发行
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