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大众交通（集团）股份有限公司五届十三次董事会会议决议暨召开2007年度股东年会的公告
http://stock.QQ.com　 2008年03月22日08:29 　 上海证券报　　

　　证券代码：600611 900903 证券简称：大众交通 大众B股 编号：临2008-007

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　五届十三次董事会会议决议

　　暨召开2007年度股东年会的公告

　　大众交通（集团）股份有限公司于2008年3月20日下午召开公司五届十三次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除了议案十一关联董事杨国平、顾华、陈靖丰依法回避外，全体董事一致同意作出如下决议：

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、《2007年董事会工作报告》

　　2、《2007年度报告及年度报告摘要》

　　3、《2007年财务决算与2008年财务预算报告》

　　4、《2007年利润分配预案》

　　经立信会计师事务所有限公司审计，2007年公司共实现税后利润46610万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

　　（一）提取法定盈余公积金：

　　提取法定盈余公积金4295.19万元；

　　（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润42314.86万元，加上上年未分配利润52602.69万元，合计未分配利润为94917.55万元。以2007年末总股本105072.13万股为基数，拟按10：5的比例派送红股，共计分配52536.06万元。此方案实施后，留存未分配利润42381.49万元，结转以后年度使用。

　　上述事项尚须经公司2007年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。

　　5、《公司关于成立董事会审计委员会的议案》

　　为进一步规范公司治理结构，提升公司规范运作水平，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大众交通（集团）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，公司决定成立董事会审计委员会。经充分酝酿，提名徐建新、陆锡明、姜国芳、陈靖丰为第一届董事会审计委员会侯选委员。

　　6、《公司董事会审计委员会工作细则》(全文详见上海点击查看上海及更多城市天气预报证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　7、《关于公司对外担保有关事项的议案》

　　集团根据2008年年度投资计划并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了2008年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2008年集团公司对所有控股公司及其对下属控股公司、相对控股公司的流动资金贷款、信用证和票据等担保最高额控制在15亿元之内（其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制7亿元之内，主要为上海大众公共交通有限公司、上海大众公共交通汽车销售有限公司、上海瑞众汽车销售服务有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、上海大众美林阁空港有限公司、黑龙江大众新城房地产开发有限公司等），预计将不超过净资产38％。上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。

　　该议案须提请股东大会审议。

　　8、《关于修改公司经营范围的议案》

　　修改后的公司经营范围是：企业经营管理咨询、电子商务卡运作、各类卡产品的设计、数据处理及销售、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务、现代物流、电子商务、交通运输及相关的车辆维修、洗车尝停车尝汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训、票务代理；商务楼房及经济型旅馆的建设、经营，投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　9、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　立信会计师事务所有限公司具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2008年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，聘期一年。

　　该议案须提请股东大会审议。

　　10、《关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》

　　本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对2007年年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：

　　■

　　上述年初股东权益差异调节说明：

　　注1：根据《企业会计准则解释1号》及2008年1月21日颁发的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。差异原因为将股权投资差额摊销数冲回，相应减少合并报表未分配利润。

　　注2：根据《企业会计准则解释1号》及2008年1月21日颁发的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定， 将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于首次执行日之前持有的上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，企业应当在首次执行日进行追溯调整。差异原因为：本年将不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权期初调整到可供出售金融资产，按照公允价值计价。

　　注3：根据上述注2的追溯调整相应计算递延所得税负债。

　　11、《关于公司受让上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权的议案》

　　12、《关于修改公司章程、经理工作细则的议案》

　　一、《公司章程》有关条款修改如下：

　　1、如果公司2007年度分配预案获得股东大会通过，《公司章程》第一章第六条修改为“公司注册资本为人民币1,576,081,909元”；

　　第三章第十九条修改为“公司的股份总数为1,576,081,909股均为普通股。”；

　　2、第二章第十三条修改为“企业经营管理咨询、电子商务卡运作、各类卡产品的设计、数据处理及销售、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务、现代物流、电子商务、交通运输及相关的车辆维修、洗车尝停车尝汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训、票务代理；商务楼房及经济型旅馆的建设、经营，投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。”

　　3、第六章第一百二十八条第九款修改为“经理有权决定不超过净资产10%的单项对外投资项目，有权决定不超过净资产10％的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权办理银行授信额度，有权决定不超过净资产10％的抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资产10％的合同；根据董事会授权有权审批核销单项人民币叁百万元以内的坏帐”。

　　二、《经理工作细则》有关条款修改如下：

　　《经理工作细则》第3.4条修改为“经理根据董事会授权有权审批核销单项人民币叁百万元以内的坏帐”。

　　13、《关于召开2007年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司召开2007年度股东大会，会议召集方案如下：

　　（一）会议地点： 另行通知

　　（二）会议时间：2008年4月 17日（周四）上午9：30。

　　（三）会议议程：

　　1、审议2007年度董事会工作报告

　　2、审议2007年度监事会工作报告

　　3、审议2007年度财务决算及2008年度财务预算报告

　　4、审议2007年度利润分配预案

　　5、审议关于公司2008年度对外担保的议案

　　6、审议关于公司章程的议案

　　7、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

　　8、审议修改公司经营范围的议案

　　（四）出席会议对象：

　　1、2008年4月3日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的A股股东和4月8日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为4月3日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员

　　3、本次股东大会工作人员

　　4、公司聘任律师

　　（五）现场参加会议登记办法

　　1、登记日期：2008年4月10日上午9：00—11：00

　　下午1：00—4：00

　　2、登记地点:东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）

　　3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

　　（六）其他事项

　　1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

　　3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

　　联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122 传真：（021）64289123

　　授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2007年度股东年会，并代表行使表决权。

　　委托人（签字）： 持股数：

　　股东帐号： 委托日期：

　　特此公告。

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2008年3月22日

　　证券代码：A股600611 B股900903 股票简称：大众交通 大众B股 编号：临2008-008

　　大众交通（集团）股份有限公司受让

　　上海虹口大众出租汽车有限公司

　　29.99%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●交易内容：公司受让上海大众企业管理有限公司持有的上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权，交易金额：以本次资产评估值（人民币140,917,715.48元）为基础，确定交易金额

　　●交易人回避事宜：公司关联董事杨国平、顾华、陈靖丰依法回避了此项议案的表决

　　●本次股权受让为关联交易

　　●本次股权受让将有利于公司进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模，提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况

　　一、关联交易概述

　　1、股权转让方：上海大众企业管理有限公司

　　股权受让方：大众交通（集团）股份有限公司

　　交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%的股权

　　交易金额：以本次资产评估值（人民币元）为基础确定交易金额

　　是否构成关联交易：是

　　协议签署日期：2008年3月

　　2、上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：上海大众企业管理有限公司

　　法人代表：顾倚涛

　　注册资本：159,000,000元人民币

　　成立日期：1995年3月

　　主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。

　　2、最近一期财务状况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%的股权

　　2、上海虹口大众出租汽车有限公司主营业务：主要从事出租汽车客运业务。

　　注册资本：19454万元

　　注册地点：上海市吴淞路117号

　　3、上海虹口大众出租汽车有限公司最近一期的财务数据：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　4、上海虹口大众出租汽车有限公司拥有出租汽车720辆，2007年净资产收益率9.86%。

　　5、本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、关联交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%的股权

　　2、交易金额：以本次资产评估值（人民币140,917,715.48元）为基础确定交易金额

　　支付方式：标的股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的3个工作日内，买方将对应买卖对价的90%款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户；同时完成工商变更手续，自工商行政管理部门核准公司股东变更之日起3个工作日内，买方应将剩余的买卖对价款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。

　　3、定价情况

　　本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2008年3月10日出具的资产评估报告，资产评估基准日为2007年12月31日，该公司评估价值为人民币469,882,345.71元。公司以评估价值（人民币140,917,715.48元）为基础确定交易金额。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：元

　　■

　　无形资产评估增值227,188,337.81元主要是出租汽车牌照增值，本次评估价值按每张牌照38万元计价。

　　4、本次交易的完成

　　双方商定转让股权的交易基准日为2007年12月31日。受让后公司将持有上海虹口大众出租汽车有限公司99.84%的股权。

　　五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

　　本次股权受让的目的：为了进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模，提高公司的整体经营效益。

　　本次股权受让对公司的影响：将有利于公司在出租汽车业务上的经营发展、提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况。

　　六、关联交易决策程序

　　公司关联董事杨国平、顾华、陈靖丰依法回避了此项议案的表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　上述关联交易事项已经独立董事的事前认可，公司三位独立董事陆锡明、徐建新、姜国芳同意将《关于公司受让上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权的议案》提交公司五届十三次董事会审议，并就此发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易有利于进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模，提高公司的整体经营效益，符合公司及全体股东的利益，与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司五届十三次董事会决议

　　2、独立董事对公司本次关联交易的事前确认和独立意见

　　3、股权转让协议

　　4、上海虹口大众出租汽车有限公司评估报告书

　　特此公告

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2008年3月22日

　　证券代码：600611 900903 证券简称：大众交通 大众B股 编号：临2008-009

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　五届十次监事会会议决议公告

　　大众交通（集团）股份有限公司于2008年3月20日上午9：30分在大众大厦召开公司五届十次监事会，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议一致同意就下述事项作出如下决议：

　　1、通过了《公司2007年度监事会工作报告》；

　　2、通过了《公司2007年度报告及年度报告摘要》：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《大众交通（集团）股份有限公司2007年年度报告》的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　4、2007年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。

　　特此公告。

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2008年3月20日

　　项目名称

　　本次年报披露2007年期初数

　　前期2006年报已披露2007年期初数

　　差异

　　原因说明

　　2006年12月31日股东权益（原会计准则）

　　2,703,716,245.19

　　2,703,716,245.19

　　0.00

　　无变化

　　长期股权投资差额

　　2,470,032.20

　　530,005.06

　　1,940,027.14

　　注1

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　304,526,695.39

　　117,724,553.39

　　186,802,142.00

　　注2

　　所得税

　　-95,736,226.90

　　-34,095,150.04

　　-61,641,076.86

　　注3

　　少数股东权益（原准则）

　　295,804,306.82

　　295,804,306.82

　　0.00

　　无变化

　　由于合并范围增加相应增加少数股东权益

　　110,512,154.97

　　110,512,154.97

　　0.00

　　无变化

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　3,321,293,207.67

　　3,194,192,115.39

　　127,101,092.28

　　2007年度

　　总资产

　　94101.36

　　股东权益(不含少数股东权益)

　　37788.76

　　主营业务收入

　　5389.29

　　营业利润

　　15446.76

　　净利润

　　15482.81

　　2007年度

　　总资产

　　35980.73

　　股东权益(不含少数股东权益)

　　24813.92

　　主营业务收入

　　7916.83

　　营业利润

　　3243.20

　　净利润

　　2447.14

　　资产类型

　　帐面价值

　　调整后帐面价值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率%

　　流动资产

　　159,086,570.22

　　159,086,570.22

　　159,112,670.22

　　26,100.00

　　0.02

　　固定资产

　　59,523,939.94

　　59,523,939.94

　　39,110,522.50

　　-20,413,417.44

　　-34.29

　　无形资产

　　46,411,662.19

　　46,411,662.19

　　273,600,000.00

　　227,188,337.81

　　489.51

　　资产合计

　　265,022,172.35

　　265,022,172.35

　　471,823,192.72

　　206,801,020.37

　　78.03

　　流动负债

　　1,674,959.74

　　1,674,959.74

　　1,667,183.74

　　-7,776.00

　　-0.46

　　负债合计

　　1,948,623.01

　　1,948,623.01

　　1,940,847.01

　　-7,776.00

　　-0.40

　　股东全部

　　权益价值

　　263,073,549.34

　　263,073,549.34

　　469,882,345.71

　　206,808,796.37

　　78.61

　　

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