证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2008-016
新疆城建(集团)股份有限公司
第五届十六次董事会决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第五届十六次董事会议通知于2008年3月14日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2008年3月24日上午10时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：
一、公司2007年度总经理工作报告
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
二、公司2007年度及本届董事会工作报告
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
本议案需经公司2007年度股东大会审议。
三、公司2007年度财务决算报告
同意9票弃权0票反对0票
本议案需经公司2007年度股东大会审议。
四、公司2007年度利润分配预案
经五洲松德联合会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润71,300,569.86元，提取10%法定盈余公积金7,130,056.99元，提取5％任意盈余公积金3,565,028.49元，尚余60,605,484.38元，加上上年度未分配利润70,718,237.28元，实际可供股东分配的净利润131,323,721.66元，以2007年12月31日公司总股本203,541,029股为基数向全体股东每10股分配现金0.5元（含税），每10股送红股2股（含税），共计分配利润50,885,257.25元，剩余未分配利润80,438,464.41元，滚存至今后年度分配。
资本公积金转增股本方案
经五洲松德联合会计师事务所审计，2007年度公司资本公积金余额为590,843,446.21元，以2007年12月31日公司总股本203,541,029股为基数，用资本公积金每10股转增6股。经转增后，尚余资本公积金468,718,828.81元。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
本议案需经公司2007年度股东大会审议。
五、公司2007年度报告全文及摘要
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
本议案需经公司2007年度股东大会审议。
六、关于公司董事会换届选举的议案
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经股东推荐，公司第六届董事会董事候选人为：刘军、李建中、李志君、季为、周怡、韩洪锐。独立董事侯选人为：马赛民、杨有陆、倪晓滨。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
本议案需经公司2007年度股东大会审议。
七、关于执行新会计准则变更公司会计政策的议案
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
八、关于计提2007年度减值准备的议案
根据公司主要会计政策第6条金融资产和金融负债的核算方法， 2007年度计提坏账准备7,180,113.52元，其中：应收账款计提3,699,412.12元，其他应收款计提3,480,701.40元。
根据公司主要会计政策第16条资产减值的核算方法， 2007年度计提长期投资减值准备33,670.15元。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
九、关于处置固定资产的议案
同意公司对20辆工程施工车辆对外处置。该批车辆固定资产原值4,808,640.00元，已提折旧3,072,146.23元，净值为1,736,493.77元，评估值为1,173,880.00元，对外销售收入为1,193,010.10元，损失543,783.67元。
同意对新疆建材陶瓷厂部分房屋及建筑物和设备资产作拆除及报废处理，金额共计911,093.96元。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
十、关于公司调整已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其余额的议案（详见附件一）
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
十一、关于公司审计委员会年报工作规程的议案
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
十二、关于公司独立董事年报工作制度的议案
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
十三、关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案
公司拟续聘具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所（原北京
五洲联合会计师事务所）为公司2008年度的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他的咨询服务等业务，聘期一年。年度审计费用经双方协商后由公司股东大会确定。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
本议案需经公司2007年度股东大会审议。
十四、关于召开公司2007年度股东大会的议案
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
公司召开2007年度股东大会有关事项通知如下：
1、会议召开时间：2008年4月22日（星期二）上午10时30分。
2、会议召开地点：公司21层会议室
3、会议议题
(1)公司2007年度董事会及本届董事会工作报告
(2)公司2007年度监事会工作报告
(3)公司2007年度财务决算报告
(4)公司2007年度利润分配议案
(5)公司2007年度报告全文及摘要
(6)公司董事会换届选举的议案
(7)公司监事会换届选举的议案
(8)关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案
(9)关于为新疆孚瑞德机械设备有限公司申请签发进口信用证提供担保的议案
4、会议出席对象
(1)截止2008年4月16日（星期三）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书格式附后）；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司律师。
5、会议登记事项
(1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。
(2)登记地点：公司证券管理部。
(3)登记时间：2008年4月17日至18日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
6、其他事项
(1)会期半天，交通及食宿费用自理。
(2)联系地址：乌鲁木齐市南湖路133号公司证券管理部
(3)联系人：李若帆 董玲 联系电话：0991-4889813
传 真：0991-4889813 邮政编码：830063
7、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席新疆城建股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 代理人姓名：
委托人股东账号： 代理人身份证号码：
委托人持股数量： 委托日期：
委托人身份证号码： 委托人签名：
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2008年3月25日
附件一
关于公司调整已披露的2007年期初资产负债表
相关科目及其余额的说明
公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，并在2006年年度报告的新旧会计准则股东权益差异调节表披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1月1日的股东权益，在编制本财务报告时按照财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》的要求，对首资执行日有关资产、负债及股东权益的账面余额时行了复核，并修正了递延所得税资产、少数股东权益等对2007年1月1日的股东权益的影响，具体情况下：
１、股东权益差异调节表
序号
项目名称
上年披露金额
修正金额
本年修正后金额
2006年12月31日股东权益（旧会计准则）
603,478,232.66
603,478,232.66
1
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4
符合预计负债确认条件的辞退补偿
5
股份支付
6
符合预计负债确认条件的重组义务
7
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10
金融工具分拆增加的权益
11
衍生金融工具
12
所得税
13,530,232.16
-698,318.58
12,831,913.58
13
少数股东权益
42,313,338.80
-53,690.52
42,259,648.28
14
股权分置改革划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额
15
企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,视同该子公司自最初即采用成本法核算
16
其他-长期股权投资成本法改权益法的追溯调整
2007年1月1日股东权益（新会计准则）
659,321,803.62
-752009.10
658,569,794.52
2、利润表调整项目表(合并数据)
项目
上年同期金额
调整后金额
营业收入
583,969,885.75
583,969,885.75
营业成本
446,050,092.72
445,091,933.32
销售费用
10,111,567.16
10,111,567.16
管理费用
52,715,986.72
49,587,308.21
财务费用
27,082,804.08
4,543,755.93
资产减值损失
0.00
3,128,678.51
公允价值变动损益
0.00
0.00
投资收益
-10,017.09
1,007,977.00
所得税费用
5,832,093.61
494,988.03
净利润(归属于母公司净利润)
26,166,869.70
31,032,578.63
3、上年同期利润差异调节表
项目
金额
2006年度净利润（原会计准则）
26,166,869.70
追溯调整项目影响合计数
4,865,708.93
其中：递延所得税款影响额
4,865,708.93
2006年度归属于公司普通股股东的净利润（新会计准则）
31,032,578.63
加：少数股东损益
-2,766,669.34
2006年度净利润（新会计准则）
28,265,909.29
假定全面执行新会计准则的备考信息
备考调整影响合计数
0.00
其中:所得税费用
0.00
其他
0.00
2006年度模拟备考净利润
28,265,909.29
特此说明。
新疆城建（集团）股份有限公司
2008年3月25日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2008-017
新疆城建(集团)股份有限公司
第五届十次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建股份有限公司五届六次监事会会议通知于2008年3月14日以书面送达方式向全体监事发出，会议于2008年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由吕江民监事主持。
会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案:
1、公司2007年度报告及年度报告摘要
经全体监事对公司2007年度报告认真审核，提出如下审核意见：
（1）公司2007年度报告的编制和审议符合程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。
（2）年报的编制内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，能真实的反映出公司2007年度经营管理、财务状况等事项。
（3）未发现参与本次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票弃权0票反对0票
2、公司2007年度监事会工作报告
同意5票弃权0票反对0票
3、公司2007年度财务决算报告
同意5票弃权0票反对0票
4、关于监事会换届选举的议案
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经股东推荐，公司第六届监事会候选人为：查平、杨晓玲、吕江民。两名职工监事由公司职工代表大会选举后产生。
同意5票弃权0票反对0票
5、关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案
同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2008年度财务审计机构。
同意5票弃权0票反对0票
6、关于处置公司固定资产的议案
同意公司对20辆工程施工车辆对外处置。该批车辆固定资产原值4,808,640.00元，已提折旧3,072,146.23元，净值为1,736,493.77元，评估值为1,173,880.00元，对外销售收入为1,193,010.10元，损失543,783.67元。
同意对新疆建材陶瓷厂部分房屋及建筑物和设备资产作拆除及报废处理，金额共计911,093.96元。
同意5票弃权0票反对0票
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司监事会
2008年3月25日
刘军同志简历
姓名： 刘 军 性别：男 族别：汉
政治面貌：党员 出生年月：1957年8月
学历：研究生 职称：高级经济师
工作简历：
1974年—1981年 新疆跃进钢铁厂支部书记
1981年—1984年 乌鲁木齐市自来水公司干事
1984年—1989年 乌鲁木齐市市政养护管理处党办主任
1989年—1993年 乌鲁木齐市城建局政治处主任
1993年—2002年 新疆城建股份有限公司总经理
2002年—至今 新疆城建（集团）股份有限公司董事长、党委书记
季为同志简历
姓名： 季 为 性别：男 族别：汉
政治面貌：党员 出生年月：1961年10月
学历：研究生 职称：高级工程师
工作简历：
1982年—1993年 自治区五建施工组长、主任工程师
1993年—2002年 新疆城建股份有限公司副总经理、总工程师兼工程分公司经理
2002年—至今 新疆城建（集团）股份有限公司总经理、党委委员
李建中同志简历
姓名：李建中 性别：男 族别：回
出生年月：1963年10月 最高学历：在职研究生
职称：经济师
1984年—1987年 在乌鲁木齐铁路局和静车务段财务室工作，历任主管会计、财务室主任
1987年—1999年 在中国集装箱总公司乌鲁木齐公司工作，历任财务科科长、公司党委委员、工会主席
1999年至今 在乌鲁木齐国有资产经营有限公司工作，历任副总经理，现任党委委员、总经理
李志君同志简历
姓名：李志君 性别：男 族别：汉
出生年月：1954年3月 最高学历：本科
职称：经济师
1982年—1992年 新疆高等工业专科学校任社科教研室主任
1993年—1997年 新疆合众公司副总经理
1999年—2001年 新疆经济体制改革与发展研究所副所长
2002年—2004年 新疆奥瑞特投资咨询有限公司副总经理
2004年2月—2005年11月 乌鲁木齐国有资产经营有限公司投资部经理
2005年11月至今 乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事会秘书、投资发展部经理
周怡女士简历
姓名：周怡 性别：女 族别：汉
出生年月：1963年7月 最高学历：大专
职称：高级会计师
1998年1月-1998年6月 任新疆友好商场股份有限公司财务科科长
1998年7月-2001年11月 任友好集团友好门店财务科科长
2001年12月-2002年12月 任友好集团财务部副部长
2003年1月-2003年4月 任友好集团财务部部长
2003年4月-2004年8月 任友好集团副总经理兼财务部部长
2004年8月至今 任友好集团副总经理
韩洪锐同志简历
姓名：韩洪锐 性别：男 族别：汉
出生年月：1974年4月 最高学历：研究生
职称：高级会计师
1992年—1999年 乌市财政局证券交易所、办公室、国资科工作
1999年—2001年 任乌市国资局企业处副处长
2001年—2002年 任乌市国资局企业处处长
2002年—2005年 任乌市国资办资产管理处处长
2005年—至今 任乌鲁木齐城市建设投资有限公司副总经理、党委委员
马赛民同志简历
姓名：马赛民 性别：男 族别：汉
出生年月：1945年5月18日 政治面貌：中共党员
学历：本科
1969年7月—1971年6月 新疆八一农学院教师
1971年6月—1973年2月 新疆八一农学院林场
1973年6月—1983年5月 乌市团委学校部副部长、青联秘书长
1983年6月—1989年1月 乌市市委宣传部宣传处副处长、处长
1989年1月—1994年6月 乌市城市管理办公室党组书记、副主任
1994年6月—1998年4月 乌市天山区区委书记
1998年4月—2006年10月 中共乌市市委常委、副书记、纪检委书记，乌市经贸委党组书记
2003年3月—2007年12月 乌市政协党组书记、主席
2007年12月至今 退休。
杨有陆同志简历
姓名：杨有陆 1性别：男 族别：汉
出生年月：1962年11月14日 学历：本科/法学士
1986年10月—1993年10月 新疆财经学院教师；
1993年11月—2000年11月 新疆公安司法管理干部学院教师；
1997年7月—2000年11月 新疆经纬律师所专职律师；
2000年12月—2007年10月 新疆天阳律师事务所专职律师；
2007年11月至今 天山纺织股份有限公司、天利高新股份有限公司独立董事
倪晓滨同志简历
姓名：倪晓滨 1性别：男 族别：汉
出生年月：1973年3月18日 学历：本科/注册会计师
1995年4月—2000年12月 新新会计师事务所项目经理；
2001年11月—2006年12月 立信会计师事务所新疆分所所长助理；
2007年1月至今 立信会计师事务所新疆分所副所长。
杨晓玲女士简历
姓名：杨晓玲 性别：女 族别：汉
出生年月：1965年1月 政治面貌：中共党员
最高学历：本科 职称：会计师
1982年—1994年 乌鲁木齐市天山食品厂财务科任材料核算、成本会计、销售会计核算等
1995年—2000年 乌鲁木齐市天山食品厂财务科任财务主管、财务科副科长
2001年—2002年 乌鲁木齐国有资产经营有限公司审计部任经理
2003年-2007年 新疆高能科技有限公司财务总监
2008年至今 乌鲁木齐国有资产经营有限公司审计部任经理
吕江民女士简历
姓名：吕江民 性别：女 族别：汉
出生年月：1963年2月 最高学历：大专
职称：会计师
1994年7月-1995年8月 新疆友谊公司财务科副科长
1995年8月-1997年12月 任乌鲁木齐市友好平价广场财务科科长
1998年1月-2001年3月 先后在友好集团证券部、财务部工作
2001年3月-2003年4月 任友好集团财务部副部长兼核算中心主任
2003年4月至今 任新疆友好集团财务部部长
查平同志简历
姓名：查平 性别：男 族别：汉
出生年月：1956年 政治面貌：中共党员
最高学历：本科 职称：高级政工师
1977年—1983年 乌鲁木齐市百货批发站人事科干部
1983年—1984年 乌鲁木齐市百货公司人事科干部
1984年—1995年 乌鲁木齐市百货公司政治处副主任、主任、党委副书记
1995年—1998年 乌鲁木齐市天山百货大楼党委书记、副总经理
1998年—2001年 友好集团副总经理、天山百货大楼总经理
2001年—2006年 友好集团总经理、党委委员
2006年—至今 市国资委正县级监事
陈新如同志简历
姓名：陈新如 性别：男 族别：汉
出生年月：1950年1月 政治面貌：党员
学历：大专 职称：助理政工师
1969年—1976年 吉木萨尔县红旗农场知青再教育
1976年—1980年 跃进钢铁厂后峡电厂工人
1980年—1990年 后峡一中美术老师
1990年—1993年 跃进钢铁厂政治处宣传干事
1993年—2005年 新疆城建股份有限公司党支部副书记
2005年—至今 新疆城建（集团）股份有限公司党委副书记、纪检书记
新疆城建（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 马赛民、杨有陆、倪晓滨，作为新疆城建（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆城建（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆城建（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马赛民 杨有陆 倪晓滨
2008年1月24日于乌鲁木齐
新疆城建（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 现就提名 马赛民、杨有陆、倪晓滨 为新疆城建（集团）股份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆城建（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆城建（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。二、符合新疆城建（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆城建（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆城建（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆城建（集团）股份有限公司董事会（签章）
2008年1月24日于乌鲁木齐
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