证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2008—010
浙江康恩贝制药股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月3日下午在杭州
市浙江西子宾馆召开公司2007年度股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席会议。会议由公司董事长胡季强主持。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人4名，持有和代表公司10243.1616万股有表决权的股份，占公司总股本18000万股的56.91%。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
（一）通过《公司董事会2007年度工作报告》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（二）通过《公司监事会2007年度工作报告》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（三）通过《公司2007年年度报告》及《公司2007年年度报告摘要》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（四）通过《公司2007年度财务决算报告》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（五）通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
经浙江东方会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现的归属于母公司的合并净利润为106,131,697.48元，加上上年结转未分配利润109,511,160.15元，扣减2006年度按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积2,831,969.47元，扣减2006年度分配的现金股利31,556,000元，实际可分配利润为181,254,888.16元。
公司2007年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：按公司章程规定提取以母公司实现的2007年度的净利润56,799,460.47元为基数，提取10%法定盈余公积金5,679,946.05元；以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，每10股送红股2股并派送现金红利1.5元(含税),共计送红股3,600万股,派送现金红利2,700万元，剩余未分配利润112,574,942.11元结转下一年度；同时以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增10,800万股,本次转增后资本公积金尚余306,603,441.82元。
公司控股股东康恩贝集团有限公司按照其在本公司股权分置改革方案中作出的承诺，对此议案事项投了赞成票。
（六）通过《关于公司为子公司提供担保事项的议案》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
为支持子公司经营发展，同意2008年公司继续为下述控股子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。
1）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5000万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
2）为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过500万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
3）为上海安康医药有限公司提供总额度不超过500万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
上述各项担保的方式为连带责任保证，所提供担保为经本次公司股东大会决议日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款或银行票据。
（七）通过《关于公司为关联方提供担保的议案》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
为继续支持浙江佐力药业股份有限公司（本公司现持有其26%股份）经营发展和上市工作，同意为其提供总额度不超过 4500万元人民币的银行贷款或银行票据担保。担保的方式为连带责任担保，所提供担保为经本次公司股东大会决议日起一年期限内浙江佐力药业股份有限公司在担保限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款或银行票据。
（八）通过《关于公司为金华康恩贝提供担保的议案》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
为支持子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝”）经营发展需要，同意公司为金华康恩贝提供总额不超过18600万元人民币的银行贷款或银行票据担保，担保方式为连带责任保证所提供担保为经本次公司股东大会决议日起一年期限内金华康恩贝在担保限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款或银行票据。
（九）通过《关于公司董事会换届事项的议案》。
大会经采用累计投票制方式，选举产生了公司第六届董事会组成人员，当选董事共8名，其中独立董事3名，具体如下：
1、胡季强
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
2、陈国平
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
3、 吴仲时
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
4、张伟良
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
5、董树祥
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
6、黄董良（独立董事）
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
7、段继东（独立董事）
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
8、施建祥（独立董事）
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（十）通过《关于公司监事会换届事项的议案》。
选举产生了由股东代表出任的公司第六届监事会监事，具体如下：
1、陆志国
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
2、胡钢亮
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
公司第六届监事会组成人员共三人，具体如下：
陆志国 胡钢亮 杨金龙（职工代表监事）
（十一）通过《关于修改的议案》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意修改《公司章程》以下有关条款：
1、第二条 原为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3300001000769。”
修改为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000010348。”
2、第六条 原为：“公司注册资本为人民币壹亿捌仟万元。”
修改为：“公司注册资本为叁亿贰仟肆佰万元。”
3、第十八条 原为：“公司股份总数18,000万股，为普通股。”
修改为：“公司股份总数32,400万股，为普通股。”
4、第一百三十二条 原为：“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁2—4名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为：“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。”
5、第一百一十八条 原为：“ 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：“董事会设董事长1人，根据需要可设副董事长1人。董事长、副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
6、第一百二十条 原为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
（十二）通过《关于2007年度支付会计师事务所报酬及聘请公司2008年度财务审议机构的议案》。
表决情况：同意10243.1616万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意2007年度支付浙江东方会计师事务所年度审计费57万元。同意继续聘请浙江东方会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，聘期至公司2008年度股东大会召开日止。
三、律师见证情况
本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；通过的决议合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2008年4月4日
附件：当选董事、监事简历
一、董事简历：
1、胡季强，男，1961年2月生，中国籍，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理博士，执业药师、药学专业高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事长，浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、云南希陶绿色药业有限公司董事长。现任本公司五届董事会董事长、公司总裁，康恩贝集团有限公司董事；并任中国中药协会副会长、中国药学会常务理事、浙江省医药行业协会副会长等。
2、陈国平，中国籍
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