细节4 同利公司
重组中， 承债、承股、承资产的同利公司非常重要。公司所获资产、股权，都将用于偿债。
在ST科健重大资产重组及非公开发行方案中，同利公司作为承债公司，要承接债委会30多亿债务；作为承资公司，承接ST科健持有的三星科健35%股权和75处房产；作为承股公司，受让同方集团约1.1亿股、20.75%的股权。除承债、承资、承股以及根据债委会的指示偿还债务及进行与偿还债务有关的活动外，同利公司不进行其他任何经营活动。
据知情人士介绍，按最初设计，是由科健来组建、主导同利公司。由于担心债权落空，后经债委会成员商议，变更为由债委会主导同利公司。据公告，同利公司注册资金由债委会负责支付。股东何宗林、边江为债委会指派。何为债委会主席单位浦发银行深圳分行的员工，边为债委会副主席单位光大银行深圳分行的员工。
何、边承诺：何宗林、边江所持同利公司股权系代债委会全体成员持有，两人并不实际享有同利公司股权；何宗林、边江将严格按照债委会指示行使股东权利，无条件服从债委会关于公司经营、管理、资产处置、债务偿还等各方面指令。
德邦证券估计，债委会最终能获得50％至70％的债权。
有人计算，仅靠出售新科健股票的话，新科健股价若达到18.5元，债委会卖出其总共持有的1.7亿股权，便能回收全部债权。
ST科健模式能否拷贝？
在游念东看来，同方控股能够顺利借壳ST科健，因为有几大特点或优势，这是其他壳公司未必有的。
第一，ST科健债权相当集中。据公告，ST科健共欠债委会本金及利息31.42亿元。在ST科健共计33亿多的债务中，欠债委会成员单位的资金占93%。债委会同为金融机构，许多都是上市公司，成员间容易达成一致。随着行动一致原则的成形，债委会容易形成一个高效的组织。债委会债权处理妥当，另外2亿多与供应商的债务，就不成为难题。
第二，金融债权处理需要管理部门配合，管理部门支持很重要。ST科健债权人都是深圳地方金融机构，由于ST科健欠债很多，若处理不当，一定程度上影响地方金融安全，因而，深圳银监会、深圳银行同业公司，甚至中国证监会，对ST科健重组都非常关心。无论是同方控股，还是德邦证券，都能够感觉到这种氛围。“证监会经常打电话，对重组任何一个细节，把关都很严格。”
第三，朱志平加上其妻在同方控股集团中持股超过90%。高持股比例，使其能够做到在高额送股后，还能控股新科健，否则他自身也没有积极性。如果同方股东数量多，且持股散，股东之间也难以达成一致。另外，ST科健盘子不大，员工只有几百人，便于安置，这一切都为重组提供了便利。按方案，重组之后，朱志平和其妻在新科健中的持股比例为56%。
[责任编辑:kewinfan]
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