本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为６１，７６０，０００股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年４月１０日。
一、股权分置改革方案的相关情况
１、公司股权分置改革于２００６年３月２９日经相关股东会议审议通过，以２００６年４月６日作为股权登记日实施，于２００６年４月１０日实施后首次复牌。
２、公司股权分置改革方案安排了追加对价方案，具体内容如下：
公司原非流通股股东厦门
建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）承诺在公司股权分置改革送股方案实施后，将安排一次追加对价，即：以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的加权平均价（公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额／总成交股数）为基准价，若基准价低于５．２元／股（以下简称为“Ｐ”，该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整），建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价，每１０股无限售流通股股份最高追加对价额为８元（该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整），具体追加对价金额为Ｐ与基准价的差额。
截止２００７年４月９日，公司股权分置改革方案实施已满一年。方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的加权平均价为１３．６９元／股，没有触发追加对价的条件，公司原非流通股股东无需执行股权分置改革方案之追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）公司限售股股东建发集团在股权分置改革中所作承诺
建发集团承诺：将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。建发集团除遵守法定承诺以及关于对价安排的承诺外，还做出如下特别承诺：
建发集团承诺其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起２４个月内不通过交易所交易或转让，在前项承诺期满后１２个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的出售价格不低于６元／股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。
在满足前述承诺的基础上，建发集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建发股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（二）限售股股东履行承诺的情况
截止目前，限售股股东建发集团严格遵守了股权分置改革所做的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
１、公司股本结构的变化
２００７年３月２０日，公司２００７年第一次临时股东大会审议并批准了公司非公开发行股票的议案。２００７年８月２３日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字（２００７）２３８号文核准，公司向七名机构投资者以非公开发行方式发行了７３，０６３，８０９股人民币普通股（Ａ 股），发行完成后公司总股本由６１７，６００，０００股增加到６９０，６６３，８０９股。
本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。
本次非公开发行前后公司股本结构变动表：
股份类别
股 数（股）
比 例（％）
发行前
发行后
发行前
发行后
一、有限售条件股份
国有法人持股
３１８，４００，０００
３１８，４００，０００
５１． ５５
４６．１０
境内法人持股
７３，０６３，８０９
１０．５８
有限售条件股份合计
３１８，４００，０００
３９１，４６３，８０９
５１． ５５
５６．６８
二、无限售条件股份
人民币普通股
２９９，２００，０００
２９９，２００，０００
４８．４５
４３．３２
无限售条件股份合计
２９９，２００，０００
２９９，２００，０００
４８．４５
４３．３２
三、股份总数
６１７，６００，０００
６９０，６６３，８０９
１００．００
１００．００
２、股改实施后至今，限售股股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化
股改实施后，控股股东建发集团持有公司有限售条件流通股占总股本的比例为５１．５５％，２００７年９月公司非公开发行了人民币普通股（Ａ股），建发集团持有公司有限售条件流通股占总股本的比例变更为４６．１０％。
３、限售股股东持股权力限制的变化
建发集团已于２００６年８月８日将其持有的本公司国有法人限售流通股股权１００，０００，０００股（占其持有本公司国有法人限售流通股股权的３１．４１％）质押给国家开发银行，质押期限自２００６年７月２８日至２０１８年７月２７日止。
上述质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续且已在２００６年８月１０日进行过公告。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构为兴业证券股份有限公司。
保荐机构就建发股份限售股股东建发集团所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
１、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
２、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
３、上述股东本次上市流通股份数量符合规定。
因此，保荐机构认为，建发股份限售股股东建发集团持有的限售股份中的６１，７６０，０００股自２００８年４月１０日起已经具备了上市流通的资格。
六、本次有限售条件的流通股情况
１、本次有限售条件的流通股上市数量为６１，７６０，０００股；
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为 ２００８ 年４月１０日；
３、有限售条件的流通股上市明细清单
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份（股）
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数量（股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
１
建发集团
３１８，４００，０００
４６．１０％
６１，７６０，０００
２５，６６４，０００
合计
３１８，４００，０００
４６．１０％
６１，７６０，０００
２５，６６４，０００
４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
５、此前有限售条件流通股上市情况。
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本结构变动表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件股份
１、国有法人持股
３１８，４００，０００
－６１，７６０，０００
２５６，６４０，０００
２、境内法人持股
７３，０６３，８０９
０
７３，０６３，８０９
有限售条件股份合计
３９１，４６３，８０９
－６１，７６０，０００
３２９，７０３，８０９
无限售条件股份
Ａ股
２９９，２００，０００
＋６１，７６０，０００
３６０，９６０，０００
无限售条件股份合计
２９９，２００，０００
＋６１，７６０，０００
３６０，９６０，０００
股份总数
６９０，６６３，８０９
／
６９０，６６３，８０９
特此公告。
厦门建发股份股份有限公司董事会
２００８年４月７日
备查文件：
１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
２、保荐机构核查意见书
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