股票代码：００２０７５ 股票简称：高新张铜 公告编号：临２００８－００５
高新张铜股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”、“公司”）第三届董事会第四次会议于２００８年３月２６日以书面、传真和电子邮件方式向各董事发出通知和会议议案，并于２００８年４月２日以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长李敬华先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
一、会议以８票同意，１票反对，０票弃权审议通过了《关于拟收购江苏张铜集团有限公司部分资产的议案》。公司董事程国良认为公司目前进行资产收购行为，存在一定的不确定性。董事程国良对该议案投反对票。
公司拟在协议签订后使用自有资金分期支付，具体方式尚在协议过程中。
因交易双方尚未签署正式的资产转让协议，资产转让价格以经具有证券业务资格的评估事务所对相关资产的评估值为基准，经交易双方协商确定。
内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《高新张铜股份有限公司资产收购意向提示性公告》。
二、会议以８票同意，１票反对，０票弃权审议通过了《关于拟收购沭阳凯尔顺铜制品有限公司９５％股权的议案》。公司董事程国良认为公司目前进行股权收购行为，存在一定的不确定性。董事程国良对该议案投反对票。
公司拟在协议签订后使用自有资金分期支付，具体方式尚在协议过程中。
本次收购经董事会表决通过后，公司将对沭阳凯尔顺进行财务、人力资源、生产设备、环境、法律事务等情况的尽职调查，全面了解沭阳凯尔顺的资产状况。
因交易双方尚未签署正式的股权转让协议，股权转让价格以经具有证券业务资格的会计师事务所审计、评估值为基准，经交易双方协商确定。
内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《高新张铜股份有限公司股权收购意向提示性公告》。
公司独立董事对上述二项拟进行的资产收购行为发表了独立意见，内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述二项拟进行的资产收购行为均在董事会的权限范围内，不需报公司股东大会审议，且均为非关联方交易，公司将根据收购的进展情况及时进行信息披露。
由于收购行为存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
２００８年４月７日
股票代码：００２０７５ 股票简称：高新张铜 公告编号：２００８－００６
高新张铜股份有限公司
资产收购意向提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
１、交易的基本情况
收购方：高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”）
出售方：江苏张铜集团有限公司（以下简称“江苏张铜”）
交易标的情况：江苏张铜的土地使用权、厂房和年产１００００吨空调制冷用铜盘管连铸连轧生产线１条。
土地、厂房均位于张家港市塘桥镇北环路２号，位于二Ｏ四国道旁边，交通便利，周围配套设施较齐全，土地地质情况较好，已经完成“七通一平”，距离公司所在地杨舍镇工业新区仅１０公里左右的距离，有利于高新张铜的发展使用。
该土地面积为３７８３５．３平方米，使用权类型为协议出让，终止日期为２０５１年９月；厂房面积为２４８８４．７６平方米。
２、上述交易不构成关联交易
３、高新张铜董事会表决情况
公司于２００８年４月２日召开了第三届董事会第四次会议，经参会董事审议，以８票同意，１票反对，０票弃权审议通过了《关于拟收购江苏张铜集团有限公司部分资产的议案》。公司董事程国良认为公司目前进行资产收购行为，存在一定的不确定性，董事程国良对该议案投反对票。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专门意见。
二、交易对方情况介绍：
１、基本情况：
名称：江苏张铜集团有限公司
成立日期：１９９４年１１月２５日
企业性质：有限责任公司
注册地：张家港市杨舍镇工业新区
法定代表人：方玉良
注册资本：３２０６万元
税务登记证号码：张家港税登字３２０５８２２５１５００４９４号
公司经营范围：有色、黑色金属产品、铁制农具制造、购销，金属材料购销。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：方玉良
主要业务最近三年发展状况：未知，拟做尽职调查
江苏张铜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。
４、最近一年财务会计报表：未知，拟做尽职调查
５、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、江苏张铜股权结构：张家港市杨舍镇人民政府出资３０４５．７，占注册资本的９５％，张家港市农具五金厂出资１６０．３，占注册资本的５％。
７、高新张铜前身高新张铜金属材料有限公司，由中国高新投资集团公司和江苏张铜共同出资设立，注册资本１０，０００万元人民币。其中，中国高新出资５，５００万元，占注册资本的５５％，张铜集团出资４，５００万元，占注册资本的４５％。２００１年１２月２９日，高新张铜依法整体变更为股份公司，江苏张铜将持有高新张铜４５％的股权分别转让给张家港杨舍镇资产经营公司、郭照相、周建清、许军、姜兆南，股权转让后，江苏张铜未持有高新张铜股权，双方不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
江苏张铜用于此次出售的土地使用权，属于无形资产，该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。此次出售土地不涉及债权债务转移，也不涉及债务重组。
四、交易协议的主要内容及定价情况
因交易双方尚未签署正式的资产转让协议，资产转让价格以经具有证券业务资格的评估事务所对相关资产的评估值为基准，经交易双方协商确定。
五、本次资产收购的目的和对本公司的影响
本次拟进行的资产收购行为符合公司做大做强主营业务的要求，可以进一步提高公司空调制冷用铜管的生产能力，新增的年产１００００吨空调制冷用铜盘管“连铸连轧”生产线，可降低了公司现有空调制冷用铜盘管的生产成本，有利于提高公司盈利空间，有利于公司规模与效益的同步提高。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次拟进行的资产收购行为发表独立意见，认为该收购行为遵循了公平、合理的原则，没有损害上市公司及全体股东的利益，且收购的资产对于进一步提高公司盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具有一定的促进作用。
七、备查文件
１、高新张铜股份有限公司第三届董事会第四次董事会会议决议；
２、独立董事意见
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
２００８年４月７日
股票代码：００２０７５ 股票简称：高新张铜 公告编号：２００８－００７
高新张铜股份有限公司
股权收购意向提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
１、交易的基本情况
收购方：高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”）
出售方：江苏张铜集团有限公司（以下简称“江苏张铜”）、方玉良
交易标的情况：高新张铜拟收购江苏张铜持有沭阳凯尔顺铜制品有限公司（以下简称“沭阳凯尔顺”）的７５％的股权和方玉良持有沭阳凯尔顺的２０％的股权
２、上述交易不构成关联交易
３、高新张铜董事会表决情况
公司于２００８年４月２日召开了第三届董事会第四次会议，经参会董事审议，以８票同意，１票反对，０票弃权审议通过了《关于拟收购沭阳凯尔顺铜制品有限公司９５％股权的议案》。公司董事程国良认为公司目前进行股权收购行为，存在一定的不确定性，董事程国良对该议案投反对票。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专门意见。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍：
名称：沭阳凯尔顺铜制品有限公司
成立日期：２００５年３月９日
企业性质：有限责任公司
注册地： 沭阳县工业园区
法定代表人：吴斌
注册资本：３８８８万元
税务登记证号码：沭国税 沭登字３２１３２２７７２０３４２９４
公司经营范围：铜管生产、加工、销售；有色金属材料销售（特许经营除外）等。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：吴斌
主要业务最近三年发展状况：公司２００５年实现销售收入７４，１７４，９４２．８８元，实现利润－４，７３８，１２１．４６元（主要由于开办费的一次性摊销），资产总额８４，４０５，３９３．０３元，净资产３４，１４１，８７８．５４元。２００６年度实现销售收入１２９，９９５，５３９．９５元，实现利润－１，８６５，９０８．５８元，资产总额９８，０２２，２６４．２８元，净资产３３，２７５，９６９．９６元。２００７年度实现销售收入３０８，７００，０８４．８９元，实现利润－６９３，４７９．９７元，资产总额２９９，６２３，６３２．６８元，净资产３１，５８２，４８９．９９元。
沭阳凯尔顺与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。
４、最近一年财务会计报表：
（１）简要合并资产负债表 （单位：万元）
■
（２）简要合并利润表
■
５、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
１、名称：江苏张铜集团有限公司
成立日期：１９９４年１１月２５日
法定代表人：方玉良
注册地点：张家港市杨舍镇工业新区
注册资本：３２０６万元
公司经营范围：有色、黑色金属产品、铁制农具制造、购销，金属材料购销。
２、方玉良
为沭阳凯尔顺自然人股东，持有沭阳凯尔顺２５％的股权，目前为江苏张铜法定代表人。
三、交易标的基本情况
沭阳凯尔顺股东结构情况：
■
公司拟以自由资金收购江苏张铜持有沭阳凯尔顺的７５％的股权，收购方玉良持有沭阳凯尔顺的２０％的股权，自然人于兆莹收购方玉良持有沭阳凯尔顺的５％的股权。收购完成后，公司将持有沭阳凯尔顺９５％的股权，自然人于兆莹持有沭阳凯尔顺５％的股权。
本次股份拟转让后标的公司的股权结构图
■
上述资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。
四、交易协议的主要内容及定价情况
因交易双方尚未签署正式的股权转让协议，股权转让价格以经具有证券业务资格的会计师事务所审计、评估值为基准，经交易双方协商确定。
五、本次资产收购的目的和对本公司的影响
本次拟进行的股权收购行为符合公司做大做强主营业务的要求，可以进一步提高公司铜合金管的生产能力，同时合理利用生产过程中产生的不能回用的铜废料，提高公司盈利空间，有利于公司规模与效益的同步提高。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次拟进行的股权收购行为发表独立意见，认为该收购行为遵循了公平、合理的原则，没有损害上市公司及全体股东的利益，且收购的资产对于进一步提高公司盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具有一定的促进作用。
七、备查文件
１、高新张铜股份有限公司第三届董事会第四次董事会会议决议；
２、独立董事意见
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
２００８年４月７日
项目
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