证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-09
北京
京能热电股份有限公司
二○○七年年度股东大会决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京京能热电股份有限公司（以下简称公司）二○○七年年度股东大会于2008年4月4日上午9:00在北京天湖国际会议酒店会议室召开, 北京京能国际能源股份有限公司股东授权代表关天罡代表股份228,458,633股，山西国际电力集团有限公司股东授权代表王建军代表股份149,058,318股，北京能源投资（集团）有限公司股东授权代表刘海峡代表股份61,228,570股,出席会议的股东及股东授权委托代理人共3人，代表股份438,745,521股，占公司有表决权股份总数的76.52％。
会议由公司董事长刘海峡先生主持，公司部分董事、监事列席了会议。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案。
1、《2007年公司年度报告及摘要》
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
2、《2007年度董事会工作报告》
股东大会认为，公司董事会全面执行了股东大会决议，全面完成了2007年各项经营工作，对公司董事会2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
3、《独立董事2007年度述职报告》
股东大会对公司独立董事2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
4、《2007年度监事会工作报告》
股东大会对公司监事会2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
5、《2007年财务决算》
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
6、《2007年度利润分配方案》
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润189,475,049.26元，根据公司章程的规定和公司生产经营需要，2007年度公司按10％提取法定盈余公积金18,947,504.93元,按30％提取任意盈余公积金56,842,514.78元，提取上述两金后的剩余当年净利润为113,685,029.55元。
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，因会计政策调整原因调增2006年年末未分配利润7,600,553.29元，公司对2006年12月31日的未分配利润进行了调整，调整前的未分配利润为91,014,897.16元，调整后的未分配利润为98,615,450.45元。根据2006年度股东大会决议，公司应向全体股东分派2006年度普通股股利86,004,000.00元，实际分派86,004,002.45元，所以2007年初结余未分配利润为12,611,448.00元。
本次可向公司全体股东分配的利润为126,296,477.55元，现提出2007年度利润分配方案如下：
公司拟以2007年12月31日总股本573,360,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），本次拟分配普通股股利114,672,000.00元，剩余11,624,477.55元作为未分配利润结转以后年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
要求公司董事会根据有关规定，在本次大会后两个月内完成现金红利的分派工作。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
7、《2008年度投资计划》
批准公司2008年计划发展项目为3项，计划资金32,681.57万元；批准公司2008年度技术改造项目为19项，计划资金13,977.45万元，其中：零购资金400万元。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
8、《2008年度财务预算》
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
9、《2007年度资产报废议案》
按照公司2008年技改计划，固定资产报废119项，原值9,397.70万元，折旧7,779.23万元，净值1,618.47万元，拟核销固定资产减值准备853.06万元。
此外，对公司无用的库存物资予以报废，净值共计23.50万元。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
10、《聘请公司2008年度审计机构的议案》
同意公司与北京兴华会计师事务所有限责任公司按照有关规定签定续聘协议，续聘其为公司2008年度审计机构，并根据协议内容，确定支付北京兴华会计师事务所有限责任公司的费用，报公司董事长批准后执行。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
11、《关于对公司控股子公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司内蒙古京能富祥发电有限责任公司在国家开发银行的项目贷款承担连带责任保证担保责任，担保额度最终不超过5亿元。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
12、《关于更换公司部分董事人选的议案》
因工作需要，经山西国际电力集团有限公司提议，股东大会同意常小刚先生和樊洪先生不再担任董事职务，对常小刚先生和樊洪先生在担任公司董事期间的勤勉工作和对公司的支持表示衷心的感谢。
股东大会同意王建军先生和张文杰女士为北京京能热电股份有限公司第三届董事会董事，任期至本届董事会任期届满为止。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
13、《关于更换公司部分监事人选的议案》
因工作需要，经山西国际电力集团有限公司提议，股东大会同意白祚祥先生和曹冬先生不再担任监事职务，对白祚祥先生和曹冬先生在担任公司监事期间的勤勉工作和对公司的支持表示衷心的感谢。
股东大会同意任永平先生和韩芳女士为北京京能热电股份有限公司第三届监事会监事，任期至本届监事会任期届满为止。
438,745,521股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
北京市众鑫律师事务所律师张燮峰对本次股东大会进行了见证后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-10
北京京能热电股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年3月21日，公司以电子邮件或专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第十一次会议通知。
2008年4月4日，北京京能热电股份有限公司第三届董事会第十一次会议在北京召开。董事刘海峡、王建军、关志生、关天罡、谌卫东、张文杰、孟文涛，独立董事孙家骐、徐大平、宋守信、王仲鸿出席了会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于选举王建军为公司副董事长的议案》
根据《公司章程》有关规定，董事会选举王建军先生为公司第三届董事会副董事长，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于发行短期融资券的议案》
董事会同意公司向中国人民银行申请在中国境内发行6亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过365天，发行对象为中国境内银行间债券市场的机构投资人，同意由深圳发展银行股份有限公司作为本次短期融资券的主承销商。
另外，为高效、有序的完成公司本次发行短期融资券的工作，拟向公司股东大会提请在审议通过该议案后，由股东大会授权公司董事长在本议案规定的范围内处理发行短期融资券的有关事项，包括根据公司需要和市场条件,决定发行短期融资券的具体条款、条件及其他相关事宜，包括（但不限于）确定短期融资券的实际发行金额、利率、期限及其承销方式，制作、签署所有必要的申报备案文件及材料，以及进行相关的信息披露。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》
董事会同意设立董事会战略投资委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
三个专门委员会成员全部由董事组成，其中战略投资委员会由5人组成、审计委员会和薪酬与考核委员会由3-5人组成。战略投资委员会主任由公司董事长担任，审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策和管理进行研究并提出建议和董事会授权的其他职责。
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；董事会授权的其他职责。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他职责。
董事会三个专门委员会的人选和议事规则（工作细则）以及执行机构人员组成待公司股东大会批准本议案后由公司董事会通过后执行。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于审议公司、、的议案》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于修订的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟在本次董事会召开后两个月内召开2008年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的《关于发行短期融资券的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》和《关于修订的议案》和三届十次董事会通过的《关于收购内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的议案》。
公司将在确定具体会议时间地点后，根据有关法规以及公司章程的规定公告公司2008年第一次临时股东大会会议通知。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-11
北京京能热电股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
2008年3月21日，公司以电子邮件或专人递送的方式向公司全体监事送达了第三届监事会第八次会议通知。
2008年4月4日，北京京能热电股份有限公司第三届监事会第八次会议在北京召开。公司监事会副主席郑铁男，监事刘嘉凯、李德顺、刘淑琴、王奇出席了会议，监事会监事任永平、韩芳授权监事会副主席郑铁男出席会议并行使表决权。会议由监事会副主席郑铁男先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
七、经审议，通过《关于选举任永平为公司监事会主席的议案》
根据《公司章程》有关规定，监事会选举任永平先生为公司第三届监事会主席，任期从本次监事会通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《关于发行短期融资券的议案》
监事会同意公司向中国人民银行申请在中国境内发行6亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过365天，发行对象为中国境内银行间债券市场的机构投资人。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇〇八年四月四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2008-12
北京京能热电股份有限公司收购
内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为拓宽公司产业发展领域，发展公司清洁能源产业，公司拟采用协议转让的方式收购公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（
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