证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2008-007
浙江景兴纸业股份有限公司
三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2008年3月28日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届七次会议于2008年4月7日13：30在公司会议室召开，应出席本次会议的董事为13人，实际出席董事13人，公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、审议通过关于公司根据执行新会计准则过程中对前期已披露的资产负债表2007年期初相关数据进行调整的议案：
具体调整项目、调整金额及调整原因见本公告附件一。
二、审议通过公司有关2007年度涉及一般借款费用资本化的议案：
同意公司将2007年度增发A股募投项目即60万吨高档包装纸技术改造项目占用的一般借款所产生的借款费用计1,506,882.22元予以资本化。
三、审议通过公司2007年度董事会报告。
四、审议通过公司2007年度总经理工作报告。
五、审议通过公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告。
六、审议通过公司2007年年度报告及报告摘要的报告：
公司2007年年报全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；公司2007年年报摘要刊登于上海
证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
七、审议通过2007年度公司利润分配的预案：
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现净利润82,503,749.03元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积5,158,561.75元。期末可供投资者分配的利润88,608,886.46元。公司董事会根据实际经营情况，同意公司对本年度利润不进行分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对公司本次利润不进行分配的预案发表了独立意见，独立董事意见的具体内容已刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
八、审议通过关于改聘浙江天健会计师事务所有限责任公司作为本公司2008年度的审计机构的议案：
公司独立董事对公司此次改聘审计机构发表了独立意见，独立董事意见的具体内容已刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；
鉴于安用大华会计师事务所有限责任公司已连续五年为公司提供审计服务，为了确保公司的审计质量，经审计委员会建议，公司董事会同意改聘者浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。公司董事会对安永大华会计师事务所有限责任公司在以往年度为公司提供的审计服务表示衷心感谢，对其勤勉尽责的态度和精湛的专业素养表示由衷敬佩。
九、审议通过关于聘任内部审计机构负责人的议案：
同意聘任朱瑶女士为公司审计部负责人，朱瑶女士简历见本公告附件二。
十、审议通过关于2007年度募集资金存放与使用情况的专项说明：
公司《董事会关于2007年度募集资金存放及使用情况的专项说明》全文刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅，公告编号2008-010；
安永大华会计师事务所有限责任公司对公司2007年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具安永大华业字（2008）第329号的专项鉴证报告，该专项报告公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
十一、审议通过关于使用募集资金归还募投项目先期投入涉及的银行借款的议案：同意公司使用募集资金归还公司向银行融资先期投入增发A股募投项目所涉及的银行借款，上述已预先投入募集资金项目所涉及的银行借款共计58,644,275.69元。具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用募集资金归还募投项目先期投入涉及的银行借款的公告》，公告编号：2008-011；
安永大华会计师事务所有限责任公司对公司募集资金项目先期投入情况进行了审核并出具(2008)第435号文《浙江景兴纸业股份有限公司60万吨高档包装纸板技改募集资金项目先期投入专项鉴证报告》，该专项报告全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
十二、审议通过关于公司及下属子公司2008年度向银行申请授信额度及相关授权的议案：
同意公司及下属子公司在2008年度按下表列示的额度内向银行申请授信：
单位：（人民币）万元
银行名称
综合授信额度
交通银行嘉兴分行
65,300.00
中信银行嘉兴分行
46,400.00
浦发银行嘉兴分行
15,000.00
中国农业银行平湖市支行
44,500.00
中国建设银行平湖支行
30,000.00
中国银行平湖支行
20,000.00
平湖市农村合作银行曹桥支行
860.00
国家开发银行浙江省分行
2,200万美元
7,400.00
广东发展银行杭州余杭支行
13,000.00
兴业银行杭州分行
6,000.00
深圳发展银行杭州分行武林支行
5,000.00
恒丰银行杭州分行
6,000.00
中国民生银行杭州分行西湖支行
11,000.00
华夏银行股份有限公司杭州分行
4,000.00
200万美元
浙商银行
9,500.00
瑞穗实业银行(中国)有限公司
306.30万美元
三井住友银行上海分行
306.30万美元
3,212.00
合 计
287,172.00
3012.6万美元
同意公司本次授信额度的有效期限为自股东大会通过之日起的12个月。并提请股东大会授权董事长根据公司及子公司的实际经营情况，决定授信对象、授信额度，并签署相关协议。
十三、审议通过2008年度公司向下属子公司提供担保的事宜：
同意2008年度公司在134,000万元总额内，对公司下属公司提供银行融资担保，担保有效期自股东大会批准之日起12个月。提请股东大会公司董事长具体负责签订相关担保协议。具体内容参见刊登上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的关于公司向子公司提供担保的公告，公告编号2008-012。
十四、审议通过关于公司与浙江晨光电缆股份有限公司续签互保协议的议案：
同意公司在2008年度与浙江晨光电缆股份有限公司在5,000万元人民币的总额内继续签订互保协议，具体内容参见刊登上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的关于公司与浙江晨光电缆股份有限公司进行互保的公告，公告编号2008-013。
十五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告》：
《公司内部控制自我评价报告》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
十六、审议通过关于修订《内部审计制度》的议案：
《浙江景兴纸业股份有限公司内部审计制度》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn 供投资者查阅。
十七、审议通过关于修订《子公司管理制度》的议案：
《浙江景兴纸业股份有限公司子公司管理制度》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn 供投资者查阅。
十八、审议通过关于修订《募集资金管理办法》的议案：
《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》全文公布于巨潮网
http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
十九、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案：
公司关于召开2007年度股东大会的通知刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn，公告编号2008-014，请投资者注意阅读。
以上第三、五至八项、第十二至十四项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○○八年四月九日
附件一
根据执行新会计准则过程中对前期已披露
资产负债表2007年期初相关数据调整情况表
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定，根据《企业会计准则解释第1号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》证监会计字［2007］10号）的规定，公司对2007年1月1日合并报表的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，并重新进行追溯调整，涉及合并资产负债表变动项目如下表所示：
单位：（人民币元）
项 目
原准则金额
复核调整金额
新准则调整后金额
注 释
其他应收款
2,298,965.73
504,566.30
2,803,522.03
1
待摊费用
504,566.30
(504,566.30)
-
1
长期股权投资
1,782,023.31
(440,930.01)
1,341,093.30
2
在建工程
195,931,538.84
(31,840,950.50)
164,090,588.34
3
无形资产
24,024,148.98
31,840,950.50
55,865,099.48
3
商誉
-
789,725.66
789,725.66
2
其他长期资产
5,372,100.00
(5,372,100.00)
-
1
其他非流动资产
-
5,372,100.00
5,372,100.00
1
递延所得税资产
-
751,817.55
751,817.55
4
应付职工薪酬
-
871,346.36
871,346.36
1
应付工资
357,557.81
(357,557.81)
-
1
应付福利费
283.566.10
(283.566.10)
-
1
应交税费
-
12,387,156.81
12,387,156.81
1
应交税金
11,993,048.89
(11,993,048.89)
-
1
其他应交款
361,564.25
(361,564.25)
-
1
其他应付款
38,007,550.16
7,044,353.99
45,051,904.15
1
预提费用
7,307,120.11
(7,307,120.11)
-
1
盈余公积
59,013,272.09
(32,277,906.19)
26,735,365.90
5
未分配利润
146,111,321.84
33,265,282.92
179,376,604.76
少数股东权益
13,356,055.29
113,236.47
13,469,291.76
4
1、按照新会计准则要求，对部分报表列示的科目进行了调整，故调增其他应收款504,566.30元，调减待摊费用504,566.30元；调增其他非流动资产5,372,100.00元，调减其他长期资产5,372,100.00元；调增应付职工薪酬871,346.36元，调减应付工资357,557.81元，调减应付福利费283.566.10元，调减其他应付款230,222.45元；调增应交税费12,387,156.81元，调减应交税金11,993,048.89元，调减其他应交款361,564.25元，调减其他应付款32,543.67元；调增其他应付款7,307,120.11元，调减预提费用7,307,120.11元。
2、按照新会计准则要求，南京景兴股权投资差额金额系向非同一控制方购买股权时产生，确认为合并资产负债表中的商誉，故调增商誉789,725.66元，调减长期股权投资440,930.01元，调增未分配利润348,795.65元。
3、按照新会计准则要求，将土地使用权列示为无形资产，故调减在建工程31,840,950.50元，调增无形资产31,840,950.50元。
4、按照新会计准则要求，确认递延所得税资产，故调增递延所得税资产751,817.55元，调增未分配利润638,581.08元，调增少数股东权益113,236.47元。
5、按照新会计准则要求，合并报表中不再恢复计提子公司公积金，故调减盈余公积24,229,868.00元，调增未分配利润24,229,868.00元；并按复核调整的各年损益金额计算调整盈余公积，故调减盈余公积8,048,038.19元，调增未分配利润8,048,038.19元。
浙江景兴纸业股份有限公司
2008年4月7日
附件二
朱瑶女士简历
朱瑶女士，现年39岁，大学学历，会计师职称，其主要工作经历如下：
90年8月－02年3月 平湖市粮管所 出纳、会计
02年4月－04年1月 平成电器（嘉兴）有限公司 主办会计
04年2月－06年2月 平湖市景兴包装材料有限公司 财务经理
06年3月－至今 浙江景兴纸业股份有限公司 审计主管
董事会认为朱瑶女士具备作为公司审计负责人应具备的任职条件和职业素养符合任职资格,同时经核查朱瑶女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2008-008
浙江景兴纸业股份有限公司
三届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2008年3月28日的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届监事会第三次会议于2008年4月7日15：30在公司三楼会议室召开，会议由监事会召集人沈强先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。会议审议并以举手表决的方式全票通过如下决议：
1、审议通过《2007年度监事会工作报告》。
本报告需提交2007年度股东大会审议。
2、审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司2007年度报告》和《2007年度报告摘要》并提出如下审核意见：
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核浙江景兴纸业股份有限公司2007年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在编制过程中，未发现年报信息和重要财务数据提前泄露的情况。
3、监事会对公司2007年度利润分配预案发表的独立意见：
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现的净利润为82,503,749.03元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积5,158,561.75元，公司年末可供投资者分配的利润为88,608,886.46元。公司对本年度利润不进行分配，也不进行资本公积转增股本。
监事会认为：公司董事会提出的2007年度不进行利润分配的方案是从公司的实际情况出发的，是考虑到2008年度公司加快实施产业链向下游延伸战略时，投资项目较多，面临较大资金投入，同时，公司45万吨项目投产后，产能的急剧扩大和公司的快速发展对资金需求量的大幅增加，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
4、监事会关于公司使用募集资金归还募投项目先期投入涉及的银行借款发表的独立意见：
监事会认为：公司使用募集资金归还募投项目先期投入涉及的银行借款，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，减轻公司的资金压力，上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，上述募集资金使用经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。
5、监事会关于改聘2008年度公司审计机构发表的独立意见：
监事会认为：公司改聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，是为了进一步提高公司的审计质量，拟聘请的浙江天健会计师事务所有限公司在浙江省内拥有丰富的审计经验，业务范围十分广泛，具有多种执业资格，符合有关法规的要求。因此同意公司聘用浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2008年度的财务审计机构。
6、监事会对2007年度公司有关事项发表的独立意见：
1）公司依法运作的情况：
公司监事会依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对公司2007年依法运作，董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为公司重大决策的依据充分，决策程序合法有效；公司通过不断完善治理结构，建立了较完善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2）公司募集资金运用情况：
监事会对2007年度公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，认为公司募集资金的使用能严格按照《募集资金管理细则》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。
3）公司财务的情况：
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，财务内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。安永大华会计师事务所有限责任公司对公司2007年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，监事会认为报告真实、公允地反映公司2007年度的财务状况和经营成果。
4）公司关联交易情况：
公司2007年度未发生日常性关联交易，与公司股东上海九龙山股份有限公司之间的金额2亿元互保符合公司实际发展的经营需求，其决策程序合法，不存在损害公司和其他的股东利益的情形。
5）公司对外担保及收购、出售资产情况：
2007年度公司对外担保、对外投资都经过了必要的决策程序，合法合规，未存在损害部分股东权益或造成资产流失的情况。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司监事会
二00八年四月九日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2008-010
浙江景兴纸业股份有限公司董事会关于
募集资金年度存放与使用情况的专项说明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）370 号文核准，公司采取网上、网下定价发行的方式于2007年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）9,300万股。每股发行价格为人民币13.09元，募集资金总额为1,217,370,000元，扣除发行费用46,839,308.10元，募集资金净额为1,170,530,691.90元。该募集资金已于2007年11月7日全部到位，分别存放公司在中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司平湖支行设立的募集资金专户中。大信会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证，出具了大信京验字(2007)第0024号《验资报告》。
截止2007年12月31日,公司募集资金专户存款余额合计为51,629.85万元，募集资金账户具体收支情况如下:
单位：人民币万元
项 目
金 额
募集资金净额
117,053.07
存款利息(+)
179.20
直接投入募集资金项目（-）
5,602.40
用于暂时补充流动资金（-）
60,000.00
银行手续费支付（-）
0.02
募集资金专户余额
51,629.85
二、募集资金管理情况：
1、募集资金管理办法的制定与执行情况：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，公司依照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《募集资金管理制度》，对本公司募集资金的存储、使用、变更、监督等各方面进行规范，并在实际运用中有效地得到了执行。
公司对募集资金实行了专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
2、截至2007年12月31日募集资金专户存储情况如下表所示：
开户银行
银行账号
账户类别
账户余额（元）
中信银行股份有限公司
嘉兴分行
7333010183900053018
募集资金
专户
438,495,019.65
中国建设银行股份有限公司平湖支行
33001637335059888588
募集资金
专户
77,803,505.50
3、募集资金三方监管协议的签订与执行情况：
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的要求，2007年11月18日，公司与保荐机构中信建投证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行、以及中信银行股份有限公司嘉兴分行按照相关规定签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议内容与深交所的协议范本不存在重大差异。保荐人、银行均依据协议规定对募集资金的使用进行了严格的监管，保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，确保了募集资金使用的合法合规。
三、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容的比较
1、本年度募集资金实际使用情况： (见附表)
注1：公司募集资金项目实施进度资金安排为第一年固定资产投资44,860万元，第二年固定资产投资67,291万元， 8,790万铺底流动资金。公司募集资金于2007年11月到位。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题：
公司不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金运用的相关信息均作出了及时、真实、准确、完整的披露。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
2008年4月9日
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