证券代码：０００７８５ 股票简称：武汉中商 编号：临２００８－００２
武汉
中商集团股份有限公司
第六届董事会
第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第七次会议于２００７年４月９日在公司总部—武汉中商广场４７楼会议室召开，会议通知已于２００７年３月３０日以书面传真和电子邮件的方式发出。公司应表决董事９名，实际行使表决权董事９名，独立董事谢获宝因有事未参加会议，委托独立董事谭力文表决。公司４名监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长严规方先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决方式，全票赞成审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司２００７年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司２００７年度总经理报告》；
三、审议通过了《公司２００７年年度报告正文及摘要》；
四、审议通过了《公司２００７年度财务决算报告、２００８年度财务预算报告》；
五、审议通过了《公司２００７年利润分配预案》；
经武汉众环会计师事务所审计，公司２００７年度实现净利润３２，８９２，９６４．０７元，加上年初未分配利润－２７，００５，５４７．４８元，可供股东分配的利润为５，８８７，４１６．５９元。董事会认为公司才弥补完亏损，且近几年不断壮大商业连锁业发展，资金需求量大，资产负债率偏高，为保障公司战略规划的有效实施，经研究，决定２００７年不进行利润分配，也不进行资本公积转赠股本。公司未分配利润用来补充流动资金。
六、审议通过了《关于对公司前期已披露的２００７年期初资产负债表进行调整的议案》；
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７ 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）的规定，追溯调整的事项如下：
１、递延所得税资产
本公司根据新会计准则的要求，所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更采用追溯调整法，２００７年的比较财务报表已重新表述。２００７年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为１，１３２，７０９．６１元，调增２００６年期初留存收益１，３０６，８４１．４１元，调增２００６年期初少数股东权益８２，８０３．７８元；调减２００６年当期净利润２５６，９３５．５７元，其中调减归属于母公司所有者的净利润２６９，１３６．０２元，调增少数股权损益１２，２００．４５元。调增２００７年的期初留存收益１，０３７，７０５．３９元，其中：调增未分配利润９１３，０５６．８７元，调增盈余公积１２４，６４８．５２元；调增２００７年期初少数股东权益９５，００４．２２元。
２、合并报表范围变化
根据《企业会计准则第２０号—企业合并》的规定，本公司将已停止经营多年的武汉中南房地产开发建筑有限公司纳入合并报表范围，并进行了追溯调整，２００７年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为１０，０００，０００．００元，调增２００７年的期初留存收益０元，调增２００７年初的少数股东权益１０，０００，０００．００元。
３、对子公司的长期股权投资核算由权益法变更为成本法的调整
本公司根据新会计准则以及财会［２００７］１４号关于《企业会计准则解释第１号》的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。２００７年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为－８４９，６８７．５２元，调增２００７年期初留存收益７８８，５４２．７９元，其中：调增未分配利润１０，５０１，２１６．５４元，调减盈余公积９，７１２，６７３．７５元，调减少数股东权益１，６３８，２３０．３１元。
４、可供出售金融资产
根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》及企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期），公司对于首次执行日之前持有的上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，将该限售股权划分为可供出售金融资产，在首次执行日进行追溯调整。
依上述规定，本公司对持有的武汉汉商集团股份有限公司股权划分为可供出售金融资产，并进行了追溯调整。截止２００６年１２月３１日，公司持有武汉汉商集团股份有限公司２３４，１２９股，账面价值为２８０，０００．００元，按照２００６年最后一个交易日收盘价４．０２元／股计算，应确认可供出售金融资产为９４１，１９８．５８元，由此调减了合并财务报表及母公司财务报表２００７年期初长期股权投资２８０，０００．００元，调增递延所得税负债２１８，１９５．５３元，２００７年初该项新会计政策运用追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为４４３，００３．０５元，其中：调增资本公积４４３，００３．０５元。
七、审议通过了《公司关于计提相关坏帐准备的议案》；
２００３年公司控股子公司—武汉中商家电连锁有限责任公司出资５００万元，成立了湖北众联金石家电营销有限公司，占该公司注册资本的２５％。该公司主要批零兼营家用电器。近几年来一直经营不善，连续亏损。公司董事会经研究同意对湖北众联金石家电营销有限公司长期股权投资帐面余额为３，０８２，４１７．８１元减记为零，本期确认投资损失３，０８２，４１７．８１元；应收货款帐面余额５，６４０，５８０．０９元，全额计提坏账准备５，６４０，５８０．０９元。
八、审议通过了《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；
武汉众环会计师事务所有限责任公司自２０００年至今为本公司会计审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任该公司为本公司２００８年度会计审计机构。审计费用为４０万元。
九、审议通过了《公司关于同意继续为控股子公司贷款提供担保的议案》；
结合公司经营的实际情况，董事会同意继续为下属控股子公司贷款提供担保，担保额为２．５７亿元，授权公司董事长、总经理联签办理。上述担保符合公司章程的规定。由于公司累计担保金额将超过公司上一年度经审计的净资产的５０％，该议案须提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《公司关于办理综合授信的议案》；
为了满足公司经营管理需要，保证公司可持续性发展，同意向民生银行武汉分行申请授信６，０００万元。授信期限为壹年。
十一、审议通过了《公司董事及高级管理人员２００７年薪酬兑现方案》；
同意董事及高级管理人员按公司董事及高级管理人员２００７年薪酬兑现方案》制定的标准进行发放。
十二、审议通过了《关于独立董事变动的议案》；
鉴于公司独立董事谭力文、李燕萍、谢获宝任期已满６年，经公司董事会提名及薪酬与考核管理委员会提名，李光、赵曼、唐建新等３人为公司第六届董事会独立董事候选人，其中：唐建新为会计专业人士。谭力文、李燕萍、谢获宝不再担任公司独立董事，公司对上述三位独立董事在职期间的勤勉工作深表感谢！
独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会审议通过。（简历见附件１，提名人及独立董事候选人声明见附件２。）
十三、审议通过了《公司关于续聘高级管理人员的议案》；
鉴于公司部分高级管理人员聘期已满，同意续聘熊佑良为公司总经理，易国华、朱定志、李鸽珍为公司副总经理，任期三年。（简历见附件一）
十四、审议《公司关于修改章程部分条款的议案》；
根据经营发展的需要，公司对《章程》第十三条经营范围进行相应调整和修改。
第十三条原为：经依法登记，公司经营范围是：主营：针纺织品、百货、工艺美术品、五金交电、日用杂品、电器机械及器材、农机，果蔬、水产、农副产品的收购、加工、经营；连锁店经营管理；食品加工及配送、物流配送，仓储（不含易燃、易爆物品）。西药、中成药、烟酒、生鲜食品、副食、其他食品零售兼批发；黄金饰品零售及维修。（由持证分公司经营），房地产开发与商品房销售。
兼营：摄影；干洗；字画装裱；工艺美术匾及玻璃用品加工；编织工艺品制造；经营本系统商品进出口业务；接受本系统单位的代理出口业务；经营本系统技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件配装、补偿贸易、易货贸易及转口业务；复英汽车货运（由持证分公司经营）。
修改后为：百货；超级市场零售；其他综合零售；物流配送；仓储（不含易燃、易爆物品）；摄影；干洗；复印；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；进出口贸易；汽车货运。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）
十五、审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》；（详见公司指定信息披露网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十六、审议《公司独立董事年报工作制度》；（详见公司指定信息披露网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
一、三、四、五、八、九、十一、十二、十四等九项议案须提交２００７年股东大会审议通过。
十七、审议通过了《公司关于召开２００７年度股东大会的议案》。
公司定于２００８年５月８日（星期四）上午９：００在公司总部中商广场４７楼会议室（武昌区中南路９号）召开２００７年度股东大会。（详见《关于武汉中商集团股份有限公司董事会召开２００７年度股东大会通知》
武汉中商集团股份有限公司董事会
二OO八年四月九日
附件１：独立董事候选人简历
李光，男，１９５５年出生，中共党员，教授，博士生导师。１９９３ 年享受国务院政府津贴。现任武汉大学发展研究院常务副院长。兼任中国科学学与科技政策研究会副理事长、教育部人文社会科学规划管理学科组成员、湖北省人民政府咨询委员会委员、中共武汉市委及市政府领导联系专家、武汉市人民政府科技专家委员会委员，武汉三镇实业控股股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司独立董事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵曼，女，１９５２年出生，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。现任中南财经政法大学公共管理学院院长。兼任教育部社会科学委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事、学术委员会委员、湖北省劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，武汉市人民政府决策咨询委员会高级特约研究员，目前担任福星股份、长江通信、武汉中百、ＳＴ大东海独立董事，任上述四家上市公司薪酬与考核委员会主任，并兼任马应龙、广田集团等十余家上市公司或大型企业的管理顾问。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐建新，男，１９６５年出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院会计系主任。主要社会兼职有湖北省会计学会理事、湖北省审计学会副会长、湖北省内部审计师协会常务理事、湖北省国有企业业绩考核专家咨询组成员、湖北
