（股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２００８－１７号）
深圳
市长城投资控股股份有限公司
第五董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市长城投资控股股份有限公司第五届董事会第二次会议于２００８年４月１３日上午１０：００在深圳圣廷苑酒店召开。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、胡泽恩、申成文、钟鹏翼、赖继红。董事黄振达因公未能出席本次会议，委托董事申成文代为行使董事职权；董事李永明因公未能出席本次会议，委托董事马兴文代为行使董事职权；独立董事张立民因公未能出席本次会议，委托独立董事赖继红代为行使独立董事职权。会议应到董事９名，实到６名，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司总经理刘勇、监事会监事楼锡锋、熊军、董事会秘书尹善峰及部分工作人员列席会议。
会议由马兴文董事长主持，审议通过了以下议案（预案）：
一、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２００７年度董事会工作报告。
该报告需提交公司２００７年度股东大会审议。
二、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２００７年度总经理工作报告。
三、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于２００７年度财务决算的预案。
深圳南方民和会计师事务所对公司２００７年度财务决算报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。２００７年度主要财务指标比较表如下：
（单位：人民币元）
项目
２００７年末
２００６年末
增减变动
总资产
５，３７４，８４５，４３６．７５
４，３８８，９５１，０７９．１０
２２．４６％
归属于母公司所有者权益
１，８８９，１７４，０２６．７０
１，７３３，６３２，０４９．２３
８．９７％
归属于母公司所有者的每股净资产
７．８９
７．２４
８．９７％
项目
２００７年度
２００６年度
增减变动
营业收入
１，０８２，８２６，６６５．７８
８３１，５５７，６９４．８４
３０．２２％
利润总额
２４６，４１７，３９２．７７
７２，００９，０５１．０７
２４２．２０％
归属于母公司所有者的净利润
２０１，８０５，３５８．９７
５３，０１６，４５７．７８
２８０．６５％
基本每股收益
０．８４２７
０．２２１４
２８０．６５％
每股经营活动产生的现金流量净额
－０．９４
－１．３５
３０．１９％
全面摊薄净资产收益率
１０．６８％
３．０６％
增加７．６２个百分点
该项预案需提交２００７年年度股东大会审议。
四、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于２００７年度利润分配及分红的预案。
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（２００８）第ＣＡ２６８号审计报告，２００７年度母公司实现净利润１３４，８１５，７９７．３９元，加年初未分配利润４５３，７２１，８９３．８１元，减本期派现２００６年度红利４３，１０３，３４７．２０元，母公司２００７年末可供分配的利润为５４５，４３４，３４４．００元。
根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司拟提出２００７年度利润分配预案如下：
公司法定公积金累计额已达公司注册资本的５０％以上，本年度不再提取法定盈余公积，以公司年末总股本２３９，４６３，０４０股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），合计共派现金４７，８９２，６０８．００元，剩余未分配利润４９７，５４１，７３６．００元结转下年度。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
该项预案需提交公司２００７年年度股东大会审议。
五、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于２００７年年度报告正文及摘要的预案。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞（２００７年修订）》、《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了２００７年年度报告正文及年度报告摘要。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意公司２００７年年度报告正文和摘要在深圳证券交易所指定的报纸和网址分别公开披露。
该项预案需提交公司２００７年年度股东大会审议。
公司２００７年年度报告正文及摘要详见２００８年４月１５日的巨潮资讯网；同时，２００７年年度报告摘要详见２００８年４月１５日的《中国证券报》、《证券时报》。
六、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于聘请２００８年度会计师事务所的预案。
根据公司现有财务审计机构深圳南方民和会计师事务所的工作质量和业务水平，拟继续聘请深圳南方民和会计师事务所为公司２００８年度财务审计机构，审计费用为人民币５５万元。
此预案需提交２００７年年度股东大会审议。
七、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于２００７年度公司董事、监事津贴的预案。
根据公司２０００年度股东大会审议通过的《关于提取董事会基金的议案》，根据责权利相统一的原则，公司董事会拟定发放２００７年度董事（不包括独立董事）、监事履行职责津贴费用共计３５．５万元（税后）。授权公司董事会办公室和财务部制定具体发放方案，由董事会薪酬与考核委员会讨论决定后实施。
此预案需提交公司２００７年度股东大会审议。
八、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于董事会审计委员会年度审计工作规程的议案。
根据中国证监会《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔２００７〕２３５号）等规定的要求，上市公司应建立董事会审计委员会年度审计工作规程，明确审计委员会的工作职责。为此，公司制定了《深圳市长城投资控股股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》。
该规程详见２００８年４月１５日的巨潮资讯网。
九、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于独立董事年报工作制度的议案
根据中国证监会《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔２００７〕２３５号）等规定的要求，上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。为此，公司制定了《深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事年报工作制度》。
该制度详见２００８年４月１５日的巨潮资讯网。
十、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于对前期已披露的２００７年期初会计报表相关项目及金额做出变更或调整的议案。
按照《企业会计准则第３８号－－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号－－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则解释第１号》等相关规定，公司对２００７年度期初财务会计报表相关项目及其金额调整如下：
一、采用追溯调整法的会计政策变更
（一）长期股权投资
１、根据“企业会计准则实施问题专家工作组意见”的规定，企业自其子公司的少数股东处购买股权产生的现行会计准则下的股权投资差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积。
截至２００６年１２月３１日，本公司自子公司成都深长城地产有限公司的少数股东处购买股权产生的现行会计准则下的股权投资差额借方余额为２７，７１８，８０３．１８元，按规定追溯调减２００７年１月１日的净资产。
２、根据“企业会计准则实施问题专家工作组意见”的规定，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第１号》的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。
首次执行日，本公司对原控股子公司——深圳市金众（集团）股份有限公司的投资剩余１５．００％股权的投资余额包含权益法核算的损益调整（５，３５６，７７０．７８）元和原摊销的股权投资差额６，１０６，７５４．９６元予以追溯调整，增加未分配利润１０，１６１，３５１．６０元。
３、根据《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》的规定，尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收益。
本公司对原控股子公司——深圳市金众（集团）股份有限公司的投资属于同一控制下企业合并。２００５年６月３０日，本公司出售其４６．１６％股权后，尚余１５．００％股权的转作成本法核算的新投资成本，其中包含６，１０６，７５４．９６元投资差额借方余额，按规定追溯调减２００７年１月１日的资本公积。
（二）可供出售金融资产
根据财政部《企业会计准则解释第１号》规定，对股权分置改革过程中持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。
首次执行日，本公司对持有深振业和深天健的股权划分为可供出售金融资产，按照规定以公允价值计量，追溯调增２００７年１月１日的资本公积１７４，９７２，９５１．４８元。
（三）所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新会计准则之后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
此项变更影响金额１６，２３２，０３１．４７元，其中调增属于母公司的所有者权益１４，０８３，３２５．４３元，调增属于少数股东权益２，１４８，７０６．０４元。
（四）合并财务报表
１、执行新会计准则前，对于已关停并转的子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围之内。执行新会计准则之后，对于虽停业经营、尚未注销但非资不抵债的子公司应纳入合并财务报表的范围。并根据《企业会计准则第３８号－－首次执行企业会计准则》规定，对于原未纳入合并范围但按照《企业会计准则第３３号——合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。
首次执行日，本公司将已停业经营的成都长华置业有限公司纳入合并财务报表范围，调增所有者权益１，２９７，６４０．００元，其中追溯调整本公司前期应承担的亏损７４，０２７．２０元，调增少数股东权益１，３７１，６６７．２０元。
２、执行新会计准则前，对资不抵债的子公司未确认的亏损分担额，合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目。执行新会计准则后，子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损应当冲减该少数股东权益，否则该超额亏损均应冲减母公司所有者权益。
首次执行日，本公司对子公司成都深长城地产有限公司、深圳华电房地产有限公司、上海温馨港湾的超额亏损重新列报，调减期初未分配利润５２，５６０，２３１．７７元，调增未确认投资损失４７，２６９，４４７．２８元，调增少数股东权益５，２９０，７８４．４９元。
二、采用未来适用法的会计政策变更
职工福利费
执行新会计准则之前，本公司按规定的比例计提职工福利费，并计入当期损益。执行新会计准则后，本公司不再按固定比例计提职工福利费，根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），并
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