本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和４月１５日披露的《２００７年年报告》，２００７年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）为－１９，２８０．６５万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的５，５００万元，故公司董事会认定触发了追送对价的条件。公司将把２００８年４月１６日作为追送对价股份变更登记日。公司有限售条件的流通股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）、衡阳市供销合作社联合社（以下简称“衡阳市供销社”）、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司将根据股改承诺向变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送１３，７８５，４０８股公司股份，每１０股无限售条件流通股可获送０．７５５１４１股，限追送一次。为保证承诺的履行，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请了此部分股份的临时保管。
一、公司股权分置改革方案关于追加对价的安排
股权分置改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司股东湘投控股、衡阳市供销社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司将向无限售条件流通股股东追送１３，７８５，４０８股公司股份（如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减），限追送一次。
①追送股份的触发条件：ａ．公司２００７年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）低于５，５００万元，或２００８年度低于６，０００万元；ｂ． 公司２００７年度或２００８年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
②追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后５个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送对象为追送股份股权登记日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。在追送股份股权登记日后的１０个交易日内追送完毕。
③追送股份总额：１３，７８５，４０８股公司股份。按当时无限售条件流通股计算，无限售条件流通股每１０股获送１股股份。由于公司在股改时实施了扩股（流通股股东每１０股转增３股），再加上公司部分限售股份流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股份总数计算，每１０股无限售条件流通股可获送０．７５５１４１股。
④追送股份承诺的执行保障：湘投控股、衡阳市供销社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计１３，７８５，４０８股，直至追送股份承诺期满。
二、追送对价的相关事项安排
１、时间安排
追送对价实施公告日：２００８年４月１６日
追送对价股份变更登记日： ２００８年４月１６日
追送对价股份到帐日：２００８年４月１７日，追送对价股份变更登记日登记在册持有公司无限售条件的流通股股东可于２００８年４月１７日获得追送股份。
２、追送对价的数量
根据公司股权分置改革方案，公司限售流通股股东湘投控股、衡阳市供销社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司将根据股改承诺向所有非流通股股东追送１３，７８５，４０８股，每１０股无限售条件流通股可获送０．７５５１４１股。
本次追送对价股份，已根据相关规定被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据追送对价股份承诺事项实施股份变更登记，获得追送对价股份的股东持股数按比例自动计入账户。每位获得追送对价股份股东按所获追送对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。故实际需追送股份为１３，７８５，４０６股，比公司股改时承诺追送的股份数１３，７８５，４０８股少２股。限售流通股股东追送股份具体见下表：
股份结构
变更前
变更后
股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股
８５，５７６，６６４
３１．９２％
７１，７９１，２５８
２６．７７％
（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股
１、国家及国有法人持股
８１，９６９，２６４
３０．５８％
６８，５７６，００３
２５．５８％
２、境内一般法人持股
３，６００，０００
１．３４％
３，２０７，８５５
１．１９％
３、境内自然人持股
４、境外法人、自然人持股
５、其他
（二）内部职工股
（三）机构投资者配售股份
（四）高管股份
７，４００
０．００２％
７，４００
０．００２％
（五）其他
二、无限售条件的流通股
１８２，５５４，０７２
６８．０８％
１９６，３３９，４７８
７３．２３％
（一）人民币普通股
１８２，５５４，０７２
６８．０８％
１９６，３３９，４７８
７３．２３％
（二）境内上市外资股
（三）境外上市外资股
（四）其他
三、股份总数
２６８，１３０，７３６
１００％
２６８，１３０，７３６
１００％
３、追送对价执行安排
追送对价属于执行对价安排的一部分，无需缴纳相关税费。追送对价的股份变更登记日次一交易日为对价到帐日，到帐日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
４、追送对象
截至２００８年４月１６日下午深圳证券交易所收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司无限售条件的流通股股东。
三、原非流通股股东承诺履行情况
经核查，公司原非流通股股东不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。
四、实施追送对价股份后公司股本结构的变化情况
单位：股
股东单位
追送股份数（股）
湖南湘投控股集团有限公司
９，３７６，１０３
衡阳市供销合作社联合社
２，９７０，５３７
衡阳市国资局
１，０４６，６２１
耒阳耒能实业有限责任公司
３９２，１４５
合计
１３，７８５，４０６
实施本次追送对价股份后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等指标全部保持不变。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司董事会
２００８年４月１５日
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