泛海建设集团股份有限公司
2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事或高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席审议本报告的第六届董事会第五次临时会议。
1.4 本报告期财务报告经深圳
大华天诚会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长卢志强先生、总裁李明海先生、首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
项目
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）
18,332,418,733.41
18,610,340,499.45
-1.49%
所有者权益（或股东权益）（元）
8,027,952,268.34
8,131,057,249.99
-1.27%
每股净资产（元）
7.09
10.82
-34.47%
年初至报告期期末
比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）
(81,903,141.01)
-103.31%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
(0.07)
-102.13%
报告期
年初至报告期期末
本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）
80,174,872.88
80,174,872.88
1.16%
基本每股收益（元）
0.035
0.035
0.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
0.034
0.034
-2.86%
稀释每股收益（元）
0.035
0.035
0.00%
全面摊薄净资产收益率（%）
1.00%
1.00%
增加0.03个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）
0.96%
0.96%
减少0.02个百分点
备注：上述指标中每股收益按公司实施2007年度利润分配派发股票股利及公积金转增资本后的股本数2,263,695,884股计算。
非经常性损益项目 单位：（人民币）元
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1,660,750.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
(525,296.01)
营业外收支净额
2,753,519.79
扣除所得税前非经常性损益合计
3,888,973.78
减：所得税影响金额
415,492.17
减：少数股东损益影响数
28,752.26
扣除所得税及少数股东损益后非经常性损益合计
3,444,729.35
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表（截止2008年3月31日）
单位：股
报告期末股东总数（户）
24333
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股数量
股份种类
黄木顺
23,657,159
人民币普通股
9,000,000
人民币普通股
科瑞证券投资基金
5,633,953
人民币普通股
中邮核心优选股票型证券投资基金
5,290,507
人民币普通股
中邮核心成长股票型证券投资基金
5,253,510
人民币普通股
招商优质成长股票型证券投资基金
5,097,575
人民币普通股
鹏华动力增长混合型证券投资基金
4,449,927
人民币普通股
易方达策略成长证券投资基金
4,277,933
人民币普通股
广发聚丰股票型证券投资基金
3,754,381
人民币普通股
易方达策略成长二号混合型证券投资基金
3,467,895
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □不适用
其他应收款期末数较年初数减少33.39%，系因 收回单位往来款；
开发支出期末数较年初数增加67.28%，系因报告期深圳市泛海三江电子有限公司增加了开发投入；
预收帐款期末数较年初数减少56.09%，系因报告期将符合收入确认条件的预收房款结转了销售收入；
股本期末数较年初数增加了50.62%,系因报告期公司完成了2007年非公开发行股份工作，增加股本380,366,492股。
营业税金及附加报告期数较上年同期数增加116.43%，系因报告期泛海国际居住区项目销售单价提高，计提的土地增值税较上年同期多。
经营活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，系因报告期 与上年同期相比公司收到其他与经营活动有关的现金流入大幅减少（上年同期向关联方借入资金较大）。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □不适用
1、报告期内，公司控股子公司深圳市光彩置业有限公司向中国银行深圳市分行申请20,000万元、期限为两年的中长期房地产开发贷款，公司为该项贷款提供担保，签署了担保合同。该事项已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过。
本次担保后，公司累计对深圳市光彩置业有限公司提供担保金额20,000万元，占公司2007年12月31日经审计净资产的4.7%。
2、2008年1月3日，公司披露了2007年度关于向特定对象发行股份收购资产暨关联交易方案获中国证监会并购重组委审核有条件通过的公告；2008年1月30日，公司披露了2007年度公司发行股份购买资产获中国证监会核准的公告；2008年2月5日，公司披露了泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行股份购买资产情况报告暨上市公告书。至此，公司2007年度非公开发行股份购买资产工作全部结束。具体内容详见本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司公告。
3、2008年1月8日，公司公告了股票期权激励计划首批激励对象的期权授予日为2007年2月2日。
4、公司第五届董事会任期届满，公司2008年1月18日召开了2008年第一次临时股东大会，选举产生了第六届董事会、第六届监事会。具体内容详见本公司2008年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司公告。
5、2008年2月21日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，决议召开2007年度股东大会，股东大会于3月17日召开，决定了2007年度分红派息等事项。具体内容详见本公司2008年2月22日、3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司公告。
6、2008年2月27日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了公司高级管理人员聘任、机构调整、《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》的议案。
7、2008年3月28日，公司第六届董事会第四次会议决议2008年进行公开发行股票，发行数量不超过1.8亿股（公司股票在本次董事会决议公告日至本次增发股票发行期间若发生转增、送股、除权、除息等情形，则本次发行数量将做相应调整），预计募集资金金额约65亿元人民币（不含发行费用），拟投资于北京泛海东风置业有限公司负责开发建设的“泛海国际居住区”2#、3#地块项目、北京星火房地产开发有限责任公司负责开发建设的“泛海国际居住区”4#地块项目、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司负责开发建设的武汉王家墩泛海?中央居住区北部项目、浙江泛海建设投资有限公司负责开发建设的浙江光彩国际中心项目、深圳市光彩置业有限公司负责开发建设的深圳月亮湾项目等5个项目。具体内容详见本公司2008年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第六届董事会第四次会议决议公告。（2008年4月8日，公司实施2007年度分红派息方案，据此，2008年度公开发行股票的发行数量调整为不超过3.6亿股。）
8、公司2008年4月1日刊登了泛海建设集团股份有限公司关于子公司通海建设有限公司土地解除抵押的公告，大股东泛海建设控股有限公司兑现了在公司2007年实施非公开发行股份时的承诺。具体内容详见本公司2008年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股东
名称
关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项
承诺履行情况
2、泛海建设控股有限公司
（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）
（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、民生投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设集团股份有限公司（以下简称泛海建设）进行；
（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。
履行，北京泛海光彩物业管理有限公司正在办理工商登记注销手续。
根据公司2007年非公开发行股票方案，公司拟收购通海公司100%股权。鉴于此，泛海建设控股有限公司对公司作出如下承诺：
泛海建设控股有限公司将在2008年1月28日贷款到期前进行10号地的担保抵押解除工作，若泛海建设控股有限公司至2008年3月31日仍未能解除10号地的担保抵押，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿，赔偿金额为本次评估报告（深圳德正信资产评估有限公司出具的德正信资评报字[2007]第042号《关于通海建设有限公司资产评估报告书》）所载明的10号地的评估价值240,466万元。
泛海建设控股有限公司已履行承诺，于2008年3月底前完成了10号地的担保抵押解除工作。（详见2008年4月1日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。）
（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。
未触及（2008年3月底前，浙江泛海建设投资有限公司项目土地使用权证、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司12宗土地的土地使用权证已领取）
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
未触及
（2）自本承诺书签署之日起至公司2007年度非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。
（3）2007年度非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。
履行
泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司2007 年非公开发行的全部股份380,366,492 股，导致触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺：
2007年度非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人民生投资集团有限公司拥有权益的公司股份三年内不转让。
履行
（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80 万平方米和每平方米人民币5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
本承诺（１）履行；承诺（２）未触及
关于公司2006年非公开发行股票（4亿股）的承诺事项
泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份，自上市之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
履行
关于公司股权分置改革的承诺事项
1、泛海建设控股有限公司及民生投资集团有限公司因股权分置改革获准流通的股份，自上市之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
履行
2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
未触及
3、以2004年公司净利润为基数，2006年如公司净利润增长率或者以2004年公司每股收益（摊薄）0.25元为基数，2006年如公司每股收益增长率未能达到30%[该每股收益的计算公式为：每股收益=2006年净利润/（2005年末公司总股本+公司2006年发行新股所增加的股本）]，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（若股权分置改革实施前股权过户尚未完成），或泛海建设控股有限公司（若股权分置改革实施前股权过户已经完成），向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股；2007年，如公司净利润较上年增长率未能达到30%，或者公司每股收益较上年增长率未能达到30%[该每股收益的计算公式为：每股收益=2007年净利润/（2005年末公司总股本+公司2006年发行新股所增加的股本+公司2007年发行新股所增加的股本）]，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（若股权分置改革实施前股权过户尚未完成），或泛海建设控股有限公司（若股权分置改革实施前股权过户已经完成），向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
因公司2006年度、2007年度净利润、每股收益增长率超过承诺标准，本项承诺已解除。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
1月14日
深圳
面谈
联合证券、中投证券、招商证券、融通基金、鹏华基金、QFII等机构投资者代表、证券分析师及个人投资者、财经媒体记者
1、2007年公司年度报告
2、公司临时公告
3月7日
深圳
面谈
3月11日
深圳
面谈
3月12日
深圳
面谈
3月19日
广州
面谈
3月25日
北京
面谈
3月27日
武汉
现场交流
3月31日
北京
面谈
2008年一季度
/
电话沟通
投资者
网络沟通
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