§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长钱利君女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末
上年度期末
增减变动（％）
总资产
2,003,285,482.87
2,707,300,968.55
-26.00%
所有者权益（或股东权益）
1,405,824,275.78
1,995,275,027.96
-29.54%
每股净资产
2.19
6.22
-64.79%
本报告期
上年同期
增减变动（％）
净利润
17,393,161.77
19,542,336.69
-11.00%
经营活动产生的现金流量净额
-13,521,851.24
15,221,205.29
-188.84%
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.021
0.047
-144.68%
基本每股收益
0.027
0.061
-55.74%
稀释每股收益
0.027
0.061
-55.74%
净资产收益率
1.24%
2.32%
-1.08%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
1.19%
2.31%
-1.12%
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额
营业外收支净额(减少数股东权益5646.79后)
600,781.86
合计
600,781.86
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数
81,469
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
保定天鹅化纤集团有限公司
32,840,000
人民币普通股
陈泓
6,263,800
人民币普通股
刘小雨
1,300,020
人民币普通股
汪棠棣
1,020,000
人民币普通股
佛山市禅海燃气有限公司
797,840
人民币普通股
何姝慧
751,300
人民币普通股
张时宝
699,074
人民币普通股
顾燕虹
696,400
人民币普通股
揭阳市恒瑞五金有限公司
645,000
人民币普通股
黄永辉
643,500
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 2008年3月31日 2007年12月31日 增减变化 变化率
1、 货币资金
75,988,393.09
45,313,261.89
30,675,131.20
67.70%
2、 应收票据
26,906,278.04
48,471,493.54
-21,565,215.50
-44.49%
3、 应收帐款
38,984,181.11
16,652,929.51
22,331,251.60
134.10%
4、 可供出售金融资产
731,030,545.76
1,540,155,764.36
-809,125,218.60
-52.54%
5、 在建工程
22,476,017.99
9,226,534.33
13,249,483.66
143.60%
6、 短期借款
164,000,000.00
114,000,000.00
50,000,000.00
43.86%
7、 应付帐款
97,289,486.89
58,216,280.83
39,073,206.06
67.12%
8、 预收帐款
7,751,822.83
50,480,232.26
-42,728,409.43
-84.64%
9、 应交税费
3,078,443.24
4,881,712.54
-1,803,269.30
-36.94%
10、 其他应付款
141,558,098.94
99,351,737.05
42,206,361.89
42.48%
11、 递延所得税负债
166,797,636.44
369,078,941.09
-202,281,304.65
-54.81%
12、 股本
641,600,000.00
320,800,000.00
320,800,000.00
100.00%
13、资本公积
795,426,544.29
1,723,070,458.24
-927,643,913.95
-53.84%
变化原因说明：
1、货币资金增加，主要是报告期银行贷款增加所致。
2、应收票据减少，主要是报告期背书转让支付材料款所致。
3、应收帐款增加，主要是报告期销售产品未结算的款项增加。
4、可供出售金融资产减少，主要是报告期末按公允价值重新计算所持长江证券股票所致。
5、在建工程增加，主要是报告期建设工程项目增加。
6、短期借款增加，主要是报告期银行贷款增加。
7、应付帐款增加，主要是报告期购买原材料的款项增加。
8、预收帐款减少，主要是报告期预收的货款减少。
9、应交税费减少，主要是本报告期3月份应交的税费比上年末减少。
10、其他应付款增加，主要是报告期应付的其他款项增加。
11、递延所得税负债减少，主要是报告期可供出售金融资产减少影响所致。
12、股本增加，主要是报告期资本公积转增股本所致。
13、资本公积减少，主要是报告期用资本公积转增股本、可供出售金融资产公允价值减少所致。
利润表项目 2008年1-3 月 2007年1-3 月 增减变化 变化率
1、 营业税金及附加
426029.74
1,737,565.86
-1,311,536.12
-75.48%
2、 投资收益
241012.83
-89,172.93
330,185.76
370.28%
3、 营业外收入
643084.87
92,333.33
550,751.54
596.48%
4、 营业外支出
36656.22
4,164.06
32,492.16
780.30%
5、少数股东损益
56327.34
39,421.36
16,905.98
42.89%
变化原因说明：
1、营业税金及附加减少，主要是报告期缴纳的流转税减少。
2、投资收益增加，主要是报告期取得投资分红。
3、营业外收入增加，主要是报告期新疆子公司取得的税收返还。
4、营业外支出增加，主要是报告期非经营支出增加所致。
5、少数股东损益增加，主要是报告期新疆子公司净利润增加。
现金流量表项目 2008年1-3 月 2007年1-3 月 增减变化 变化率
1、经营活动产生的现金流量净额
-13521851.24
15221205.29
-28,743,056.53
-188.84%
2、投资活动产生的现金流量净额
-3,900,374.27
-14956494.55
11,056,120.28
73.92%
3、筹资活动产生的现金流量净额
48097356.71
-42417641.62
90,514,998.33
213.39%
变化原因说明：
1、经营活动产生的现金流量净额减少，主要是报告期销售产品应收帐款增加。
2、投资活动产生的现金流量净额增加，主要是报告期用于投资支出的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是报告期银行贷款增加，偿还债务减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实际控制人保定市国有资产监督管理委员会与中国高新投资集团公司已签署合作意向书，公司已及时履行了披露义务。目前双方的现场尽职调查均已完成，待根据尽职调查结果进一步磋商合作具体事项。此事项尚具有不确定性，可能引起本公司实际控制人的变更，以及可能对本公司产生实质性影响。公司将及时披露有关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
4．集团公司声明："本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。"
截止报告期期末控股股东严格按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码
证券简称
初始投资金额
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
000783
长江证券
67,200,000.00
2.40%
18.16
0.00
-606,843,913.95
合计
67,200,000.00
-
18.16
0.00
-606,843,913.95
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
董事长： 王东兴
保定天鹅股份有限公司
2008年4月18日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2008—013
保定天鹅股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008年4月14日以电话方式发出会议通知，并于2008年4月18日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2008年第一季度报告全文及正文；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案：
新疆天鹅浆粕有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本为5000万元人民币，本公司持有其99%的股权。本公司为其提供担保，额度为不超过人民币8000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：
经公司2007 年度股东大会审议通过，以本公司2007年12月31日总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。现公司已实施了上述转增方案，转增股份已于2008 年3月14日上市，公司总股本变更为64,160万股。根据上述实际情况的变化，公司决定修改《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本次修改的内容如下：
（一）、原《公司章程》第六条：
“公司注册资本为人民币32080万元。”
修改为：
“公司注册资本为人民币64160万元。”
（二）、原《公司章程》第十九条：
“公司股份总数为32080万股，公司的股本结构为：普通股32080万股，无其他种类的股份。”
修改为：
“公司股份总数为64160万股，公司的股本结构为：普通股64160万股，无其他种类的股份。”
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于独立董事人员调整的议案：
鉴于彭雪峰先生、宋倩女士担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，彭雪峰先生、宋倩女士将不再担任公司独立董事，董事会提名章永福先生、许双全先生为公司独立董事候选人（简历见附件）。公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。
董事会对彭雪峰先生、宋倩女士在任期内对公司所做的贡献表示感谢！
本议案需提请公司2008年度第一次临时股东大会审查批准。
本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳
证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2008年度第一次临时股东大会审查批准。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案（详见保定天鹅股份有限公司召开2008年度第一次临时股东大会通知）。
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年1月29日
附件：
独立董事候选人简历：
章永福先生：（一）1945年9月出生，大学本科学历，高级会计师，1969年毕业于中央财政金融学院金融系金融专业。曾任福州军区六二一四工程指挥部后勤部财务组长，六机部江西九江六二一四厂财务科科长，保定四八二厂财务科科长、计划科科长、总会计师、总经济师，风帆集团有限公司副董事长、副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许双全先生：（一）1971年2月出生，研究生学历，律师、副教授，1993年毕业于河北大学法学专业，2004年获得河北大学诉讼法学硕士学位。1993年至今任河北大学教师，现任河北颂和安达律师事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久久集团公司法律顾问。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
保定天鹅股份有限公司独立董事提名人声明
提名人保定天鹅股份有限公司董事会现就提名章永福、许双全为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天鹅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任保定天鹅股份有限公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合保定天鹅股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天鹅股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括保定天鹅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：保定天鹅股份有限公司董事会
2008年4月18日
保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人章永福，作为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：章永福
2008年4月18日
保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人许双全，作为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：许双全
2008年4月18日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2008—014
保定天鹅股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
保定天鹅股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008年4月18日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席于志强先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2008年第一季度报告全文及正文；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案；
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于监事会人员调整的议案。
本公司控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司提议：因工作需要，王晓利先生不再担任本公司监事职务，提名凌保航先生为本公司监事候选人。
监事候选人简历：
凌保航先生：（一）1963年12月出生，研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理、财务处副处长、财务处处长、计划财务处处长、副总会计师，现任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记。
（二）现任控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
此议案尚须经2008年度第一次临时股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司监事会
2008年4月18日
股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2008—016
保定天鹅股份有限公司
召开2008年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年5月8日上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2008年5月5日
6.出席对象：
（1）凡2008年5月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案；
2、审议彭雪峰先生不再担任保定天鹅股份有限公司独立董事的议案；
3、审议宋倩女士不再担任保定天鹅股份有限公司独立董事的议案；
4、审议提名章永福先生为保定天鹅股份有限公司独立董事的议案；
5、审议提名许双全先生为保定天鹅股份有限公司独立董事的议案；
6、审议王晓利先生不再担任保定天鹅股份有限公司监事的议案；
7、审议提名凌保航先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案。
（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现尝信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券帐户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2008年5月6日和7日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
联 系 人： 李斌 张春岭
联系电话： 0312-3322326 0312-3322262
联系传真： 0312-3131755
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东帐号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2008年 月 日
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年4月18日
保定天鹅股份有限公司
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2008—015
2008年第一季度报告
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