证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2008-006
湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2008年4月6日以书面方式送达全体董事，会议于2008年4月16日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名，董事袁培生因出差未能出席，委托董事欧良才代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《公司2007年度报告及摘要》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
四、通过了《公司2007年度财务决算报告》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
五、通过了《公司2008年度经营计划》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
六、通过了《公司2007年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所有限公司审定，2007年度公司净利润为：51,548,161.72 元，加上年初未分配利润-36,239,617.25 元后,可供股东分配的净利润为：15,308,544.47 元。
2008年初，郴州市遭遇50年一遇的特大冰冻灾害，公司电网资产遭到重大损失,恢复电网资产需投入大量资金。考虑到本公司持续经营发展和电网建设的需要,董事会拟提出如下股利分配方案：本年度不分配，不进行公积金转增股本。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
七、通过了《2007年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。
1、2007年公司向关联股东宜章县电力有限责任公司的购买电力全年累计交易额为1240.19万元，2008年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；
2、2007年公司向关联股东临武县水利电力有限责任公司的购买电力全年累计交易额为541.37万元，2008年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；
3、2007年公司向关联股东汝城县水电有限责任公司的购买电力全年累计交易额为4858.65万元，2008年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；
4、2007年公司向关联股东永兴水利电力有限责任公司购买电力全年累计交易额为1401.96万元，2008年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；
5、2007年公司控股子公司德能水电有限公司向关联方永兴县水利电力有限责任公司租赁资产全年累计交易额为376.67万元，2008年公司将继续履行与其签订的《资产租赁合同》。
6、2008年公司将继续履行与郴州郴电科技有限公司的《电力器材设备购销合同》。
上述本公司与汝城县水电有限责任公司关联交易金额已超出董事会决策范围，需提交2007年度股东大会批准。
关联董事欧良才、袁培生、陈百红、李生希按规定回避表决。
独立董事对公司关联交易发表如下独立意见：公司2007年度与参股股东、参股子公司发生的购买电力、租赁资产的日常关联交易，其合同的履行是经公司董事会、股东大会批准的且关联交易是公司主营业务所必需的，有利于公司持续、正常的运作。上述议案的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，未损害公司和全体股东的利益。
上述第1项、2项、3项、4项表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对，1票回避。
第5项、6项表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
八、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》。
根据审计委员会提案，董事会经审计同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计中介机构。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
九、通过了关于修改《公司章程》的议案。
1、因公司承包尼泊尔项目涉及到设备出口业务，而公司的营业执照无“货物及技术进出口”经营范围，根据中国海关相关政策要求以及公司对外承包工程及相关业务的需要，公司拟对《公司章程》作如下修改：
原《公司章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，中、小水（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，房屋及设施的出租及其融资租赁，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。
现变更为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，水（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，货物及技术进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外），房屋及设施的出租及其融资租赁，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。
2、根据中国证监会《关于进一步推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）第七点“建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生。各上市公司要健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序”，本公司拟对《公司章程》作如下修改：
在原《公司章程》第三十九条后面增加第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条等四条，原《公司章程》第四十条改为第四十四条，其它条款往后顺延。
第四十条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往来中，禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规规定的其他方式。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权的行为，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应及时以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定追回所侵占的公司资产。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
十、通过了修改《公司募集资金管理制度》的议案。
详情请见http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
十一、通过了《公司重大事项内部报告制度》。
详情请见http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
十二、通过了《公司独立董事年报工作制度》。
详情请见http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
十三、通过了《公司董事会审计委员会工作规程》。
详情请见http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
十四、通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整以及公司在执行新会计准则以外的原因作出会计政策和重大会计差错更正的议案》；
（一）本公司于2007年1月1日起执行新〈企业会计准则〉，根据相关规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的主要原因如下：
项 目
中报已披露的2007年年初数
调整后的2007年年初数
差 异
说 明
应收账款
145,675,693.62
126,786,370.68
18,889,322.94
1
其他应收款
158,131,152.40
160,801,252.40
-2,670,100.00
2
长期股权投资
17,818,606.08
17,513,072.68
305,533.40
3
商誉
17,643,348.70
20,418,945.97
-2,775,597.27
3
递延所得税资产
16,713,022.92
19,722,988.69
-3,009,965.77
4
其他应付款
117,470,013.07
117,727,689.17
-257,676.10
5
应付职工薪酬
3,366,740.53
3,109,064.43
257,676.10
5
应交税费
5,106,860.64
11,482,327.43
-6,375,466.79
6
盈余公积
35,346,016.97
24,290,115.48
11,055,901.49
7
未分配利润
-29,254,557.12
-36,239,617.25
6,985,060.13
8
少数股东权益
139,990,352.13
140,916,653.66
-926,301.53
9
主要变动原因说明如下:
1、应收账款的调整：在中国证监委湖南省监管局的检查督促下，本公司2007年度对应收账款进行了系统清理，对账龄按实际发生情况进行重新划分，对个别长期拖欠电费的客户进行排查催收。发现部分单位因账龄划分不准导致坏账准备计提不足，个别单位在2005年或之前就已资不抵债或停业，未按个别确认导致坏账准备计提不足，对这部分应收款项，本年度按个别确认法全额计提坏账准备，并进行追溯调整。本事项导致调减期初应收账款18,889,322.94元，调减期初未分配利润18,889,322.94元。
2、其他应收款的调整：本公司的各分子公司按郴电国际统一会计政策对关联方的其他应收款不再计提坏账准备，并对该会计政策变更事项进行了追溯调整。本事项调增了期初其他应收款2,670,100.00元，调增期初未分配利润1,749,795.05元，调增期初少数股东权益920,304.95元。
3、长期股权投资、商誉的调整：根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整，调减期初长期股权投资305,533.40元，调增期初商誉2,775,597.27元，调增期初未分配利润1,789,934.11元，调增期初少数股东权益680,129.76元。
4、递延所得税资产金额的调整：①年末根据子公司湖南郴电国际水电投资有限公司盈利能力分析，在可预见的期间内，无法产生足够的应纳税所得额用以弥补该可抵扣暂时性差异，因此对期初转换时确认的该部分暂时性差异形成的递延所得税资产予以冲回3,223,510.80元；②本年度本公司宜章分公司对以前年度重大会计差错予以追溯调整计提坏账准备18,889,322.94元，对该事项导致资产的账面价值小于计税基础所产生的可抵扣暂时性差异计提相应递延所得税资产6,233,476.57元。上述事项导致调增期初递延所得税资产3,009,965.77元，调增期初未分配利润3,684,098.95元。调减期初少数股东权益674,133.18元。
5、其他应付款、应付职工薪酬的调整：子公司其他应付款中属于应付职工薪酬部分重分类所致。
6、应交税费的调整：2007年，郴州市北湖区地方税务局对湖南郴电国际发展股份有限公司郴州分公司2006年度以前年度的所得税缴纳情况进行了检查，共计查补2006年度以前少缴所得税6,375,466.79元。本事项调增期初应交税费6,375,466.79元，调减期初未分配利润6,375,466.79元。
7、盈余公积的调整：本公司按新会计准则的要求，在合并报表过程中已抵销子公司提取的盈余公积不再恢复所致，其中期初盈余公积调减11,055,901.49元，期初未分配利润调增11,055,901.49元。
8、未分配利润的调整：上述调整事项影响期初未分配利润6,985,060.13元。
9、少数股东权益的调整：上述调整事项影响期初少数股东权益926,301.53元。
（二）关于公司在执行新会计准则以外的原因作出会计政策和重大会计差错更正的说明；
1、除执行新会计准则以外的其他会计政策变更
本公司的子公司湖南德能湘江水电有限公司本年度按郴电国际统一会计政策对关联方的应收款项不再计提坏账准备，并对该会计政策变更事项进行了追溯调整。本事项增加了期初留存收益 2,515,596.43元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,595,291.48元、归属于少数股东的权益增加920,304.95元。
2、前期会计差错更正
（1）2007年度，郴州市北湖区地方税务局对湖南郴电国际发展股份有限公司郴州分公司2006年度以前年度的所得税缴纳情况进行了检查，共计查补2006年度以前少缴所得税6,375,466.79元。公司对该事项进行了追溯调整。本事项影响期初留成收益6,375,466.79元，其中未分配利润6,375,466.79元。
（2）在中国证监委湖南省监管局的检查督促下，本公司2007年度对应收账款进行了系统清理，对账龄按实际发生情况进行重新划分，对个别长期拖欠电费的客户进行排查催收。发现部分单位因账龄划分不准导致坏账准备计提不足，个别单位在2005年或之前就已资不抵债或停业，未按个别确认导致坏账准备计提不足，对这部分应收款项，本年度按个别确认法全额计提坏账准备，并进行追溯调整。本事项导致补提以前年度坏账准备18,889,322.94元，影响期初留成收益18,889,322.94元，其中未分配利润18,889,322.94元。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
十五、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
上述第一项、第三项、第四项、第六项至第十项需提交公司股东大会审议批准。
公司董事会决定于2008年5月15日召开2007年年度股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间：2008年5月15日（星期四）8:30时，会期一天。
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。
三、会议内容：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度报告及摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《2007年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》；
7、审议《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
8、审议修改《公司章程》的议案；
9、审议修改《公司募集资金管理制度》的议案;
10、审议《关于向中国农业银行郴州市分行申请地方电网修复工程项目贷款的议案》。本议案于2008年2月13日召开的公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过，决议公告在2008年2月14日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》上。
四、出席会议的对象：
1、截止2008年5月12日（星期一）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年5月14日上午9：00时--下午16：00时
3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。
4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。
联系电话：0735-2339232 传真：0735-2339206
邮 编：423000
联系人：袁志勇、王晓燕
六、注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件一：授权委托书格式：
授 权 委 托 书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东账号
受托人签名 身份证号码
委托日期
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2008-007
湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于2008年4月6日以书面方式送达全体监事，会议于2008年4月16日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，监事李建国因出差未能出席，委托监事会主席朱亿民代为表决。会议由监事会主席朱亿民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：
一、通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《公司2007年度报告及摘要》。
我们保证公司2007年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《2007年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《公司2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《公司2007年度利润分配预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《2007年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。
监事会认为公司与关联方发生的日常关联交易，符合公开、公正原则，有利于公司发展，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2008年4月18日
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