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黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知
http://stock.QQ.com　 2008年04月23日03:16 　 上海证券报　　

　　证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2008-08

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　暨关于召开2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2008年4月21日在哈尔滨点击查看哈尔滨及更多城市天气预报市南岗区汉水路263号本公司8楼董事会会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，因故未能到会的董事王金会委托到会的贺天元董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由姜夏先生主持。与会董事审议并全票通过了以下议案：

　　一、决议通过公司2007年度董事会工作报告的议案；

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　二、决议通过公司2007年度独立董事工作报告的议案；

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　三、决议通过公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司2007年年度报告》及摘要的议案；

　　（详见上交所网站www.sse.com.cn） 此议案尚须提交股东大会审议。

　　四、决议通过公司2008年第一季度报告的议案；

　　（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　五、决议通过公司2007年度决算报告的议案；

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　六、决议通过公司2007年度利润分配方案的议案；

　　经信永中和会计师事务所审计，本公司2007年度合并实现净利润541,428,159.19元。根据公司章程，以母公司实现净利润523,579,816.37元为基数，按10%比例提取法定盈余公积金52,357,981.64元，按5%比例提取任意盈余公积金26,178,990.82元后，可供股东分配利润以股本1,634,292,000股为基数，每10股派2.72元（含税）现金红利，共派现444,527,424.00元。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　七、决议通过关于预计公司2008年日常关联交易总金额的议案；

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　八、决议通过审计委员会关于对年审会计师事务所从事2007年度公司审计工作总结报告的议案；

　　九、决议通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行调整的议案；

　　根据财政部及中国证监会的要求，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的规定，经信永中和会计师事务所审计，对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了如下调整：

　　（一）资产类

　　1、调整一年内到期的非流动资产。调整一年内长期待摊费用金额为9,584,555.60元。

　　2、调整商誉。调整合并差价-7,292,086.50元。

　　3、调整长期待摊费用。调整一年内长期待摊费用金额为-9,584,555.60元。

　　4、调整递延所得税资产。确认递延所得税资产3,303,537.36元。

　　5、调整资产总额。股权投资差额及所得税影响-3,988,549.14元。

　　（二）负债类

　　1、调整应付账款。将工程款调入其他应付款金额-131,753,946.43元。

　　2、调整应付职工薪酬。调整工会、教育经费、社保等83,544,585.17元。

　　3、调整应交税费。调整代扣代交税费4,430,378.84元。

　　4、调整应付利息。调整短期借款利息3,641,758.15元。

　　5、调整其他应付款。调整工程款和职工薪酬等40,137,224.27元。

　　6、调整专项应付款。调整政府补助-递延收益-6,292,934.78元。

　　7、调整其他非流动负债。调整政府补助-递延收益6,292,934.78元。

　　（三）权益类

　　1、调整盈余公积。调整母公司净利润影响967,138.39元。

　　2、调整未分配利润。股权投资差额及所得税影响5,523,847.32元。

　　3、调整少数股东权益。调整股权投资差额影响638.51元。

　　4、调整股东权益合计。股权投资差额及所得税影响6,491,624.22元。

　　备注：资产类1、3项对上年比较数据按本年的列报要求对会计科目进行重分类调整，2、4、5项按新准则要求追溯调整。负债类1－7项均为对上年比较数据按本年的列报要求对会计科目进行重分类调整。权益类1－4项均为按新准则要求追溯调整。

　　附表： 单位：元

　　项 目

　　07年披露数

　　06年披露数

　　调整金额

　　调整原因

　　一年内到期的非流动资产

　　9,584,555.60

　　0.00

　　9,584,555.60

　　调整1年内长期待摊费用

　　商誉

　　182,213.23

　　7,474,299.73

　　-7,292,086.50

　　调整合并价差

　　长期待摊费用

　　9,173,493.01

　　18,758,048.61

　　-9,584,555.60

　　调整1年内长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　3,303,537.36

　　0.00

　　3,303,537.36

　　确认递延所得税资产

　　资产总额

　　9,642,124,364.05

　　9,646,112,913.19

　　-3,988,549.14

　　股权投资差额及所得税影响

　　应付账款

　　291,750,602.50

　　423,504,548.93

　　-131,753,946.43

　　将工程款调入其他应付款

　　应付职工薪酬

　　297,477,180.69

　　213,932,595.52

　　83,544,585.17

　　调整工会、教育经费、社保等

　　应交税费

　　-257,220,154.06

　　-261,650,532.90

　　4,430,378.84

　　调整代扣代交税费

　　应付利息

　　4,187,440.65

　　545,682.50

　　3,641,758.15

　　调整短期借款利息

　　其他应付款

　　961,167,221.10

　　921,029,996.83

　　40,137,224.27

　　调整工程款和职工薪酬等

　　专项应付款

　　0.00

　　6,292,934.78

　　-6,292,934.78

　　调整政府补助-递延收益

　　其他非流动负债

　　6,292,934.78

　　0.00

　　6,292,934.78

　　调整政府补助-递延收益

　　负债合计

　　5,678,221,769.13

　　5,678,221,769.13

　　0.00

　　盈余公积

　　503,278,773.9

　　502,311,635.51

　　967,138.39

　　调整母公司净利润影响

　　未分配利润

　　672,578,013.59

　　667,054,166.27

　　5,523,847.32

　　股权投资差额及所得税影响

　　少数股东权益

　　131,190,454.36

　　131,189,815.85

　　638.51

　　调整股权投资差额影响

　　股东权益合计

　　3,974,382,768.28

　　3,967,891,144.06

　　6,491,624.22

　　股权投资差额及所得税影响

　　十、决议通过关于会计师事务所续聘及报酬的议案；

　　继续聘任信永中和会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，年度报酬为人民币145万元。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、决议通过关于公司高管薪酬兑现方案的议案；

　　根据公司经营业绩考核与薪酬管理办法的规定及公司年度经营业绩考核的结果，经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高管薪酬兑现方案为：按3倍基薪（其中：董事长、总经理年基薪8万元，监事会主席年基薪7.2万元，副总经理及其他高管人员年基薪6万元）计算相应的绩效年薪。

　　此议案中关于董事长、监事会主席的绩效薪酬兑现，须提交股东大会审议。

　　十二、决议通过关于召开2007年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于2008年5月13日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2007年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　（一）会议主要议程

　　1.审议公司2007年度董事会工作报告的议案；

　　2.审议公司2007年度监事会工作报告的议案；

　　3.审议公司2007年度独立董事工作报告的议案；

　　4.审议公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司2007年年度报告》及摘要的议案；

　　5.审议公司2007年度决算报告的议案；

　　6.审议公司2007年度利润分配方案的议案；

　　7.审议关于预计公司2008年日常关联交易总金额的议案；

　　8.审议关于会计师事务所续聘及报酬的议案；

　　9.审议关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案。

　　（二）会议出席对象

　　1、本次股东大会股权登记日为2008年5月5日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海点击查看上海及更多城市天气预报分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法

　　符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　拟出席会议的股东请于2008年5月8日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法

　　1、会议时间：2008年5月13日上午9时；

　　2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；

　　3、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

　　4、联系方法

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

　　邮政编码：150090

　　电 话：0451-55195980

　　传 真：0451-55195986

　　联 系 人：史晓丹

　　附件：《授权委托书》

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二OO八年四月二十一日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2008年 月 日

　　证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2008-09

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司于2008年4月21日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开第三届监事会第七次会议，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由王志威先生主持。与会监事审议并全票通过了以下议案：

　　一、决议通过公司2007年度监事会工作报告的议案；

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　二、决议通过公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司2007年年度报告》及摘要的议案；

　　监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（详见上交所网站www.sse.com.cn）此议案尚须提交股东大会审议。

　　三、决议通过公司2008年第一季度报告的议案；

　　监事会认为：2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

　　二OO八年四月二十一日

　　证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2008-10

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　关于预计公司2008年日常关联

　　交易总金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据有关规定，在本公司2007年与关联方实际发生的关联交易的基础上，现对公司2008年度与关联方之间可能发生的日常关联交易总金额预计如下。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　计量单位：万元

　　关联交易类别

　　关联人

　　2008年度预计关联交易总额

　　占同类交易的比例%

　　一、采购业务

　　1、农产品

　　集团总公司

　　及下属单位

　　36600

　　总计40600

　　12.71

　　2、其他

　　4000

　　6.94

　　二、销售产品

　　1、农产品

　　20000

　　总计23300

　　5.69

　　2、尿素

　　3300

　　10

　　三、接受劳务

　　1500

　　13.64

　　四、商标许可使用

　　20

　　100

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、黑龙江北大荒农垦集团总公司是北大荒的控股股东，占公司总股本的70.48%。注册资本：人民币陆拾亿元，注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街175号，法定代表人：隋凤富。

　　2、其他关联单位是集团公司所属的企业，集团公司下辖9个分公司（分公司下辖103个农牧场）及46家工商建服企业，这些分公司及工商建服企业等均为本公司关联方。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正原则，采购业务、销售产品、接受劳务以市场公允价格为依据，商标许可使用以合同协议价为依据，关联双方不得利用关联交易损害任何一方的利益。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　1、北大荒是以农产品生产、加工和经营为主营业务的上市公司，在日常的生产经营过程中，除用自己生产的农产品保证子公司生产经营外，还需要从集团公司所属企业收购部份生产用原料。同时，北大荒的部份农产品、化肥等也销售给集团公司所属的加工企业。

　　2、由于集团公司地域广阔，在这些区域内没有其他的企业、单位，全部是集团公司所属单位，北大荒就处在集团公司所属单位之间，原料运距相对较近，因此，形成了上述的原料采购与销售业务。

　　3、北大荒与关联单位的交易均以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，没有损害公司和股东的利益，这些关联交易对北大荒本期以及未来的生产经营效益将产生积极的影响。

　　4、上述关联交易对北大荒的独立性没有影响，公司的主营业务不因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述预计的全年日常交易经过了审慎审核，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

　　六、合同条款

　　2008年各项关联交易签署协议的主要条款与2007年签订协议条款内容相同。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二OO八年四月二十一日

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