证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2008-004
浙江菲达环保科技股份有限公司第三届董事会第十五次
会议决议暨召开2007年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2008年4月11日以E-mail、传真件的形式发出通知，2008年4月23日上午8∶30在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票的形式举行。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事吉清委托独立董事何元福参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。关联董事寿志毅先生回避了此次关联交易表决，本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2008年主营业务经营计划》。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年年度报告及报告摘要》。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年年度董事会工作报告》。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度实现合并净利润12,080,239.16元，按母公司净利润的10％提取法定公积金525,626.34元，当年可供股东分配的利润11,554,612.82元，加上年初转入的未分配利润124,258,459.70元，实际可供股东分配利润135,813,072.52元。
公司产品生产周期长，报告期及至年报披露日，原材料价格的持续大幅上涨压缩了利润空间，使资金较为紧缺。为实现公司长期稳定的经营目标，现提议将07 年度剩余利润用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的预案》。
独立董事意见：浙江天健会计师事务所有限公司在担任公司历年各专项审计和财务报表审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们对于公司继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2008年度财务审计机构无异议。
六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年公司除尘器等产品运输业务框架协议》，详见同时刊登的关联交易公告临2008—005。
七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《菲达集团与菲达宝开的关联交易预案》，详见同时刊登的关联交易公告临2008—005。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为浙江菲达脱硫工程有限公司提供担保的预案》。
（一）担保情况概述：
为保障控股子公司浙江菲达脱硫工程有限公司（以下简称“脱硫公司”）经营业务的正常运作, 董事会提议为脱硫公司提供4000万元流动资金借款担保，期限：自股东大会审议通过之日起二年。
该担保事项需提交股东大会审议通过。
（二）被担保人情况：
浙江菲达脱硫工程有限公司系本公司的控股子公司,控股比例为99.6％；注册地址：杭州
市滨江区南环路4028号1号楼801—816室；法定代表人：章烨；注册资本：8000万元人民币；经营范围：烟气脱硫设备及其控制设备、相配套的其它环保设备的生产、批发、零售以及技术开发、咨询、服务。截止2007年12月31日, 脱硫公司经审计的资产总额为211,404,839.39元,负债总额为137,617,038.93元,净资产为73,787,800.46元；2007年度实现主营业务收入157,165,692.24元，净利润3,047,748.77元；截止2008年3月31日, 脱硫公司未经审计的资产总额为229,484,197.91元,负债总额为154,514,644.92元,净资产为74,969,552.99元；2008年一季度实现主营业务收入44,217,159.10元,净利润1,778,692.53元。
（三）担保协议内容
协议尚未签订。
（四）董事会意见：
为保障控股子公司脱硫公司经营业务的正常运作,公司董事会同意为其提供4000万元流动资金借款担保。
公司董事会对脱硫公司的资信情况进行调查后认为：脱硫公司的资信及近年盈利状况较好，为脱硫公司提供担保不会损害公司的利益。
（五）累计担保数量和逾期担保数量：
截至公告日,公司累计对外担保金额 20250万元,无逾期担保事项。
（六）备查文件：
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、脱硫公司的营业执照、近期财务报表。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为浙江菲达科技发展有限公司提供担保的预案》。
（一）担保情况概述：
为保障控股子公司浙江菲达科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）经营业务的正常运作, 董事会提议公司为其提供2000万元流动资金借款担保，期限：自股东大会审议通过之日起二年。
该担保事项需提交股东大会审议通过。
（二）被担保人情况：
浙江菲达科技发展有限公司系本公司的控股子公司,控股比例为99％；注册地址：西湖区古翠路80号浙江科技产业大厦八层；法定代表人：何国良；注册资本：3000万元人民币；经营范围：垃圾焚烧尾气处理技术及相关产品、精细化工、生物制药、软件产品、民用环保产品、机械及化工产品和环保的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、设计；批发、零售。截止2007年12月31日, 科技公司经审计的资产总额为82,262,954.88元,负债总额为47,070,313.98元,净资产为35,192,640.90元；2007年度实现主营业务收入33,230,605.75元，净利润333,818.25元；截止2008年3月31日, 科技公司未经审计的资产总额为78,836,684.54元,负债总额为44,313,487.11元,净资产为34,523,197.13元；2008年一季度实现主营业务收入10,384,751.88元,净利润38,556.23元。
（三）担保协议内容
协议尚未签订。
（四）董事会意见：
为保障控股子公司科技公司经营业务的正常运作,公司董事会同意为其提供2000万元流动资金借款担保。
公司董事会对科技公司的资信情况进行调查后认为：科技公司的资信及近年盈利状况较好，为科技公司提供担保不会损害公司的利益。
（五）累计担保数量和逾期担保数量：
截至公告日,公司累计对外担保金额20250万元,无逾期担保事项。
（六）备查文件：
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、科技公司的营业执照、近期财务报表。
上述2～9议题尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》。
根据财政部、证监会有关文件的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，公司对前期披露的2007年期初资产负债表相关项目作了以下追溯调整：
■
(1) 交易性金融资产调整，系根据新会计准则将原在短期投资科目核算的基金投资1,459.94元转入本科目核算。
(2) 预付款项调整，系根据新会计准则将原在待摊费用核算的房租、保险费312,566.35元转入本科目核算。
(3) 投资性房地产，系根据新会计准则将原在固定资产科目核算的经营租出房屋建筑物及土地使用权27,869,051.79元转入本科目核算。
(4) 固定资产调整，系将原在本科目核算的经营租出房屋建筑物及土地使用权27,869,051.79元转入投资性房地产科目核算，原在本科目核算的土地使用权10,306,428.56元转入无形资产核算，原在本科目核算的固定资产装修费2,030,661.69元转入长期待摊费用科目核算。
(5) 在建工程调整，系将原在本科目核算的土地使用权13,986,652.63元转入无形资产科目核算。
(6) 无形资产调整，系根据新会计准则将原在固定资产、在建工程科目核算的土地使用权24,293,081.19元转入本科目核算。
(7) 长期待摊费用调整，系根据新会计准则将原在固定资产科目核算的固定资产装修费2,030,661.69元转入本科目核算。
(8) 递延所得税资产调整，系根据新会计准则将可抵扣暂时性差异追溯调整确认递延所得税资产14,576,147.63元。
(9) 应付职工薪酬调整，系根据新会计准则将原在其他应付款科目核算的住房公积金、职工教育经费、工会经费等调整至本科目核算，共计1,639,851.97元。
(10) 应付利息调整，系根据新会计准则将原在预提费用科目核算的预提借款利息884,608.52元转入本科目核算。
(11) 其他应付款调整，系根据新会计准则将原在本科目核算的住房公积金、职工教育经费、工会经费等1,639,851.97元调整至应付职工薪酬科目核算，将原在预提费用科目核算的房租费57,000.00元调整至本科目核算。
(12) 盈余公积调整，系根据新会计准则对子公司长期股权投资按成本法核算并追溯调整及确认递延所得税资产，相应调整留存收益中的盈余公积-1,575,501.90元。
(13) 未分配利润调整，系确认递延所得税资产后相应调整留存收益中的未分配利润15,917,860.96元。
(14) 归属于母公司股东权益合计调整14,342,359.06元，详见(13)、(14)之说明。
(15) 少数股东权益，系确认递延所得税资产后相应调整的少数股东权益233,788.57元。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2008年5月15日上午9时
2、召开地点：公司总部
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）凡2008年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（二）会议审议事项
1、公司2007年年度报告及报告摘要；
2、公司2007年年度董事会工作报告；
3、公司2007年年度监事会工作报告；
4、公司2007年年度利润分配预案；
5、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的预案；
6、2008年公司除尘器等产品运输业务框架协议；
7、菲达集团与菲达宝开的关联交易预案；
8、关于为浙江菲达脱硫工程有限公司提供担保的预案；
9、关于为浙江菲达科技发展有限公司提供担保的预案。
（三）会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。
2、法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、请股东及股东代理人于2008年5月12-14日8∶00至11∶30、13∶00至17∶30期间到董事会秘书处办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司董事会秘书处时间为准）。
（四）其他事项：
1、与会股东或代理人交通及住宿费自理。
2、公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800
联系人：周明良 联系电话：0575-87385602 传真：0575-87214695
（五）授权委托书
浙江菲达环保科技股份有限公司
2007年年度大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2007年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
1、公司2007年年度报告及报告摘要
□同意 □反对 □弃权
2、公司2007年年度董事会工作报告
□同意 □反对 □弃权
3、公司2007年年度监事会工作报告
□同意 □反对 □弃权
4、公司2007年年度利润分配预案
□同意 □反对 □弃权
5、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的预案
□同意 □反对 □弃权
6、2008年公司除尘器等产品运输业务框架协议
□同意 □反对 □弃权
7、菲达集团与菲达宝开的关联交易预案
□同意 □反对 □弃权
8、关于为浙江菲达脱硫工程有限公司提供担保的预案
□同意 □反对 □弃权
9、关于为浙江菲达科技发展有限公司提供担保的预案
□同意 □反对 □弃权
委 托 人： 受 托 人：
委托人
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