股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2008-004
青岛
海尔股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第四次会议于2008年4月23日上午在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开，应到董事7人，实到董事7人。占公司董事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2008年4月11日以书面形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。本次董事会会议决议合法有效。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司2007年度董事会工作报告》。（表决结果：同意7 票、反对0票、弃权0票）
二、《青岛海尔股份有限公司2007年度财务决算报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
三、《青岛海尔股份有限公司2008年度财务预算报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
四、《青岛海尔股份有限公司2007年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
五、《青岛海尔股份有限公司2007年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
经山东汇德会计师事务所审计，2007年公司实现的归属于母公司股东的净利润为643,632,017.77元。2007年度公司提取法定盈余公积金57,980,560.31元、提取职工福利及奖励基金11,723,587.27元，加上以前年度结转的未分配利润（已按新会计准则要求进行调整）426,469,671.31元，减去2007年已实施的利润分配179,470,957.36元，公司未分配利润为820,926,584.14元。
经董事会研究决定，2007年度的利润分配预案为：以公司2007年末股本1,338,518,770股为基数，每10股派2元（含税），共分配267,703,754元，剩余利润结转下一年度。
公司2007年末资本公积金为3,016,378,138.68元，经董事会研究决定：本年度不进行资本公积金转增股本方案。
六、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2007年年度审计报酬260万元及2008年度拟续聘其为公司审计机构的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
七、《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》。(表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）（实际参加表决的董事共3人，4位关联方董事回避表决）。
八、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈公司章程〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会议事规则〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈募集资金使用管理办法〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈独立董事年度报告工作制度〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）（董事候选人简历详见附件）
公司独立董事王超先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务、一并辞去公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会主任委员等职务。
公司董事张智春先生、王召兴先生因工作调动原因辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名肖鹏先生、谭丽霞女士、王友宁先生为董事会成员人选，其中肖鹏先生为独立董事。聘期与董事会任期相同。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司副总经理的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
张智春先生、张世玉先生因工作变动原因，不在担任公司副总经理职务，向公司董事会提出辞职。经研究，公司董事会同意张智春先生、张世玉先生的辞职申请。
为更好实现上市公司运作，根据总经理的提名，聘任王友宁先生为上市公司副总经理。聘期与董事会任期相同。（王友宁先生简历附后）
十六、《青岛海尔股份有限公司关于聘任证券事务代表的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
公司证券事务代表李吉庆先生因合同期满不再担任公司证券事务代表职务。根据《公司章程》和相关法规要求，公司应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
本届董事会聘任刘甲坤先生为公司证券事务代表。聘期与董事会任期相同。（刘甲坤先生简历附后）
十七、《青岛海尔股份有限公司关于调整独立董事津贴的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定和《公司章程》规定,结合目前市场水平,公司拟将独立董事任期内的津贴由每年人民币7万元（含税；税前9.8万元）调整为每年人民币12万元（含税）。
十八、《青岛海尔股份有限公司关于投保董事责任险的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
根据《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《公司章程》相关规定,为确保董事、监事和高管发挥在经营、管理方面的才能,促进公司的稳健发展,拟通过购买董事、监事和高管责任保险规避索赔风险。
本次责任险拟投保的保险金额为人民币13000万元，由美国联邦保险股份有限公司上海分公司承保。
保险期限：一年
被保险人员范围：包括我公司董事、监事、高级管理人员
责任限额：人民币13000万元
保险条款（保障范围）内容包含了该险种的全部基本保障范围，即保险公司对被保险人因不当行为而在保险期间内遭受赔偿请求所导致的损失进行赔偿。
保险费为人民币26万元。与同业相比，我公司以最合理的成本获得了最广泛的保障，被保险人覆盖范围较宽，保险条款内容更为详实，因此总体上看保险费是相对合理和符合我公司实际情况的。
十九、《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。（表
决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
本公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,由此引起的会计政策变更,按规定进行以下追溯调整：
1、公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定,公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对2007年年初数的调整如下：
（1）公司2007年1月1日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额592,172,631.32元全部冲销,并调减年初留存收益。
（2）公司2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法,改为采用资产负债表债务法,确认年初递延所得税资产14,319,394.08元,相应增加年初留存收益12,264,627.79元,少数股东权益2,054,766.32元。
上述已披露的调整共调减年初留存收益579,908,003.55元,调增年初少数股东权益2,054,766.32元。
2、公司本报告期通过同一控制下企业合并取得了贵州海尔电器有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、青岛海尔空调电子有限公司等四家公司。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定进行了追溯调整，相应调整了公司2007年合并报表的期初数，其中归属于母公司的所有者权益增加了636,933,262.77元，少数股东权益增加了262,325,189.98元。
3、根据《企业会计准则解释第1号》的规定,在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。根据上述规定对母公司的长期股权投资按成本法进行追溯调整,2007年期初调减长期股权投资1,260,577,919.19元,调减资本公积6,485,972.68元,调减母公司的留存收益1,254,091,946.51元。该调整对合并财务报表不产生影响。
二十、《关于青岛海尔股份有限公司与河南日日顺电器有限公司成立合资销售公司的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
为了有效利用河南日日顺电器有限公司（以下称“河南日日顺”）作为国内具有一定规模和市场优势的家用电器三、四级市场销售平台，加速推进公司产品向中国三、四级市场的销售力度，并进一步规范未来公司与海尔集团所属其他公司间发生的关联交易，决定由公司与河南日日顺（统一归口下）成立合资销售公司，重点从事公司生产产品在国内三、四级市场的销售业务。合资销售公司的注册资本为500万元，青岛海尔股份有限公司出资255万元，占51%的股权；河南日日顺电器有限公司出资245万元，占49％的股权。
二十一、《青岛海尔股份有限公司2008年第一季度报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十四、十七、十八项议案，需提请2007年度股东大会审议。
二十二、《青岛海尔股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
1、会议召开时间：
2008年5月20日上午9点30分。
2、会议地点：
青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学
3、会议方式：
本次会议采取现场投票方式。
4、会议审议事项：
（1）《青岛海尔股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
（2）《青岛海尔股份有限公司2007年度财务决算报告》；
（3）《青岛海尔股份有限公司2008年度财务预算报告》；
（4）《青岛海尔股份有限公司2007年年度报告及年报摘要》；
（5）《青岛海尔股份有限公司关于2007年度利润分配预案的报告》；
（6）《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2007年年度审计报酬及2008年度拟续聘其为公司审计机构的报告》；
（7）《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》；
（8）《青岛海尔股份有限公司关于修改的报告》；
（9）《青岛海尔股份有限公司关于修改的报告》；
（10）《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员报告》；
（11）《青岛海尔股份有限公司关于独立董事津贴及费用事项的报告》；
（12）《青岛海尔股份有限公司关于投保董事责任险的报告》；
（13）《青岛海尔股份有限公司2007年度监事会工作报告》。
另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。
5、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）2008年5月15日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以5月16日16:00前公司收到传真或信件为准）。
（2）登记时间：2008年5月16日（星期五）上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
7、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
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