股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2008-005
中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议
暨召开2007年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2008年4月14日以电子邮件及书面方式发出，并于2008年4月24日在北京
市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事赖伟德先生委托董事长苏振明先生、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长苏振明先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认，2007年本公司母公司共实现净利润34,465,725.36元，公司按10%提取法定盈余公积金3,446,572.54元，本年实现的可供股东分配的利润为31,019,152.82元。公司以2007年末总股本161,311,084股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利9,678,665.04元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于聘用2008年度审计机构的议案
2007年度公司未改聘会计师事务所，继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任公司2007年度财务报告审计机构，公司拟支付给该审计机构的报酬共计为70万元，该审计机构已连续4年为公司提供了审计服务。
根据需要，拟继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任公司2008年度财务报告审计机构。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《股权投资管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《股权投资管理制度》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过《2007年年度报告》（全文及摘要）
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，还出具了《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于将《2007年度独立董事工作报告》提交股东大会的议案
同意将公司全体独立董事所作的《2007年度独立董事工作报告》提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案二、三、四、五、七，还须提交股东大会审议。
九、审议通过关于收购增持中软科技创业投资有限公司股权的议案
公司拟收购增持中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）股权，即以2,998.50万元收购中国电子财务有限责任公司持有的中软投资47%股权。交易完成后，本公司在中软投资的股权比例将由45%增至92%，成为中软投资的控股股东。本次收购为关联交易。本次收购将扩大公司业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。详情请见《收购资产暨关联交易公告》。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了独立意见。
关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、程春平、崔辉按照有关规定回避表决。
表决结果：同意3票，占全部非关联董事的100%，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向招商银行股份有限公司北京东直门支行申请人民币1亿元的信贷资金综合授信，期限1年，保证方式：信用；向深圳发展银行北京西三环支行申请人民币5000万元的流动资金综合授信，期限1年，保证方式：信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于撤销美国中软公司的议案
根据公司经营管理的需要，拟撤销公司在美国的全资子公司美国中软公司。
美国中软公司英文名称ChinaSoft (U.S.A) Co,Ltd，于2003年7月在美国西雅图注册成立，注册资本1万美元。美国中软公司作为本公司的海外分支机构，设立之初是成为公司开展海外业务的窗口，随着公司内部业务布局的调整，目前该公司已基本不再开展经营业务。根据未经审计的财务会计报表，截至2007年12月31日，该公司总资产27,025美元，净资产26,298美元，2007年度，该公司实现主营业收入1,523,513美元，净利润7,631美元。根据财政部有关文件及会计重要性原则，该公司过去未纳入本公司合并范围。撤销美国中软公司，不会对目前公司的经营及财务产生大的影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于提议召开2007年度股东大会的议案
董事会提议于2008年5月16日在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2007年度股东大会，审议如下议案：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度独立董事工作报告》；
4、《2007年度财务决算报告》；
5、《2007年度利润分配预案》；
6、关于聘用2008年度审计机构的议案；
7、《2007年年度报告》（全文及摘要）。
具体会议时间、地点详见以下会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2007年度股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年5月16日（星期五）上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
（三）会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
（四）会议议题：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度独立董事工作报告》；
4、《2007年度财务决算报告》；
5、《2007年度利润分配预案》；
6、关于聘用2008年度审计机构的议案；
7、《2007年年度报告》（全文及摘要）。
（五）出席会议的对象：
1、2008年5 月12日（星期一）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。（授权委托书附后）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）会议登记方法：
1、登记时间：2008年5月15日（星期四）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2008年5月15日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（七）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（八）备查文件：
1、公司第三届董事会第十九次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年4月26日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二零零八年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2008-006
中国软件与技术服务股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司拟收购增持中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）的股权，即以2,998.50万元收购中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）持有的中软投资47%股权。交易完成后，本公司在中软投资的股权比例将由45%增至92%，成为中软投资的控股股东。
● 关联人回避事项
中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电子，英文缩写CEC）控股子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本次收购构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、程春平、崔辉按照有关规定回避表决。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过此项收购，公司将控股中软投资，符合公司战略及经营发展的需要，收购完成后，公司将把中软投资纳入公司整体发展规划，通过产业与资本相融合，充分挖掘公司内外部资源，扩大业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。
一、关联交易概述
2008年4月24日本公司与中电财务签署了《产权交易合同》，根据该合同，本公司拟以2,998.50万元的价格，收购中电财务持有的中软投资47%的股权。交易完成后，本公司在中软投资的股权比例将由45%增至92%，成为中软投资的控股股东。
本公司控股股东中国电子持有中电财务55.21%股权，为其控股股东，根据《上市规则》规定，本次股权收购构成了关联交易。
2008年4月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该项关联交易的议案，关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、崔辉、程春平按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。公司独立董事李德毅、于长春、王璞事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、交易对方的情况介绍
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：张玉堂
注册资本：5.18亿元
主营业务：吸收成员单位存款、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助成员单位实现交易款项的收付、办理成员单位的票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。
主要财务状况：截至2007年底总资产42.15亿元，净资产6.12亿元，2007年实现主营业务收入1.12亿元，净利润8,593万元。
2、实际控制人情况
中电财务的实际控制人为持有其55.21%股权的控股股东中国电子，其基本情况如下：
名称：中国电子信息产业集团公司
法定代表人：熊群力
成立日期：1989年5月26日
注册资本：5,734,334,000元
主营业务范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
3、关联关系
中国电子为本公司和中电财务共同的实际控制人，其产权关系如图所示：
■
二、关联交易标的的基本情况
1、交易标的：中软科技创业投资有限公司47%的股权
2、交易标的的概况：
公司名称：中软科技创业投资有限公司
注册地址：北京市昌平区昌盛路18号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：程春平
公司性质：有限责任公司
业务情况：投资公司主要从事高新技术企业和技术创新企业的股权投资，重点投资于以软件和数字技术为核心的信息产业；对相关高新技术项目进行股份制改造、重组；从事科技风险投资基金管理和其他资产管理等业务。
股权结构：
■
3、基准日交易标的的审计情况
以2007年12月31日为基准日，具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司对中软投资进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达审字[2008]第A1220号）。主要财务数据如下：
单位：元
■
4、基准日交易标的的评估情况
以2007年12月31日为基准日，具有从事证券业务资格的岳华会计师事务所有限责任公司采用成本法，对中软投资进行了评估，并出具了《资产评估报告》（岳评报字[2008]A006-1号）。评估结果汇总表如下：
■
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）签署双方
转让方：中国电子财务有限责任公司
受让方：中国软件与技术服务股份有限公司
（2）签署日期：2008年4月24日
（3）交易标的：中软科技创业投资有限公司47%的股权
（4）产权转让的前提条件
转让方就此项产权交易已在北京产权交易所有限公司完成公开挂牌程序。本公司已依照相关规定履行了批准或授权程序。
（5）产权转让的方式
标的已于2008年3月20日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生本公司一个意向受让方，由本公司依法受让此项交易的标的。
（6）交易价格及支付金额
本公司向转让方支付2,998.50万元人民币的转让款。
（7）支付方式
转让价款自本合同生效之日起15个自然日内，由公司一次性支付至中电财务指定帐户。
（8）产权交割
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，转让方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。
（9）合同的生效
合同自股权转让双方的授权代表签字或盖章后，并经各方董事会或股东会批准后生效。
2、定价情况
（1）定价依据：以中软投资净资产评估值为基础，减去从标的企业2007年分红后的最终净资产值确定。
（2）收购价格：以2007年12月31日作为评估基准日，经岳华会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，中软投资的评估值为6,479.79万元，鉴于中软投资已从2007年利润中提取100万元作为股东分红，则中软投资进行股权转让的利润分配后的净资产评估值约为6,379.79万元。据此，本公司拟收购中电财务所持中软投资47%股权的对价为2,998.50万元。
四、收购的目的和对公司的影响
通过此项收购，公司将控股中软投资，符合公司战略及经营发展的需要，收购完成后，公司将把中软投资纳入公司整体发展规划，通过产业与资本相融合，充分挖掘公司内外部资源，扩大业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。
五、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见
2008年4月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该项关联交易，关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、崔辉、程春平按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易。董事会认为：本次交易将扩大公司业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李德毅、于长春、王璞事前认可并发表了独立意见，认为：本项收购资产关联交易的目的在于通过收购增持中软科技股权，拓展中软的业务范围，完善公司的业务构架，增强公司的综合竞争能力，有利于公司的长远发展；本项收购资产关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议及会议纪要；
2、独立董事的独立意见；
3、双方签署的《产权交易合同》；
4、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；
5、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年4月26日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2008-007
中国软件与技术服务股份有限公司
第三届监事会第十三次
会议决议公告
中国软件与技术服务股份有限公司第三届监事会第五次会议，于2008年4月24日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席王连祥先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年年度报告》（全文及摘要）
监事会对公司《2007年年度报告》（全文及摘要）的书面审核意见如下：
1、公司2007年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2007年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，还出具了《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二，还须提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2008年4月26日
股东名称
出资额（万元）
出资比例
中国电子财务有限责任公司
2,350
47%
中国软件与技术服务股份有限公司
2,250
45%
北京华利计算机公司
300
6%
北京兴昌高科技发展总公司
100
2%
合计
5,000
100%
资产总额
94,972,558.97
负债总额
12,492,417.54
所有者权益
82,480,141.43
归属于母公司所有者权益合计
65,208,403.17
营业收入
70,447,932.69
净利润
9,814,875.39
归属于母公司所有者的净利润
10,087,461.44
项目
账面净值
调整后账面净值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
流动资产
1
3,838.30
3,838.30
3,839.85
1.55
0.04
长期投资
2
7,000.91
7,000.91
6,958.27
-42.64
-0.61
固定资产
3
0.99
0.99
1.03
0.03
3.01
其中：建 筑 物
4
机器设备
5
0.99
0.99
1.03
0.03
3.01
在建工程
6
无形资产
7
其中：土地使用权
8
其它资产
9
资产总计
10
10,840.20
10,840.20
10,799.15
-41.05
-0.38
流动负债
11
4,319.36
4,319.36
4,319.36
长期负债
12
负债总计
13
4,319.36
4,319.36
4,319.36
净 资 产
14
6,520.84
6,520.84
6,479.79
-41.05
-0.63
利润分配后的净资产
15
6,420.84
6,420.84
6,379.79
-41.05
-0.64
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