证券代码：600401 股票简称：江苏申龙 编号：临2008-008
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
决议公告暨召开二00七年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年4月25日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张健先生主持，审议通过了如下事项：
一、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
二、审议通过《公司2007年度独立董事述职报告》；
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
四、审议通过《公司2008年财务预算报告》；
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
五、审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》；
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
六、审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司2007年度净利润为-85,281,267.55元，加上留存的未分配利润76,966,611.60元，本次可供股东分配的利润为-8,314,655.95元。鉴于公司本年度亏损及本次可供股东分配的利润为负数，董事会提议2007年度暂不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
七、审议通过《公司续聘2008年度审计机构》的议案；
根据董事会审计委员会提议，同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告的审计机构，审计费用52.9万元，相关食宿费用由公司承担。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
八、审议通过继续执行公司与江阴申龙制版有限公司签订的《加工承揽协议》的
预案；
江阴申龙制版有限公司为本公司提供印刷版辊，本着平等、自愿、等价、有偿的原则订立了《加工承揽协议》，预计2008年交易金额不超过300万元。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对0票；弃权0票）
本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。
九、审议通过继续执行公司与江阴申达生态农林开发有限公司（原江阴申达科技工业园物业管理有限公司）签订的《物业综合服务协议》的预案。
江阴申达生态农林开发有限公司除为本公司转供水电服务外，还为本公司提供通讯服务、安保联防、环卫绿化、住宿、超市购物、餐饮、维修等，本着平等、自愿、等价、有偿的原则订立了《物业综合服务协议》，预计2008年交易金额不超过1500万元。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对0票；弃权0票）
本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司股东而言是公平合理的。
十、审议通过《2008年第一季度报告全文及正文》。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
十一、审议通过了关于调整部分董事的议案；
同意姚自力先生因工作变动辞去本公司董事职务，经公司董事会推荐，金玉媛女士为公司第三届董事会新任董事候选人。公司对姚自力先生担任公司董事期间的工作和贡献表示感谢。
金玉媛女士简历：现年49岁，厦门
大学研究生毕业，硕士学位，高级经济师，曾任中国建设银行江苏分行科长；中国人民银行无锡分行部门经理；中信实业银行无锡分行部门经理；金马房地产(江苏)有限公司财务总监；南京中达制膜集团公司副总经理；江阴申鹏包装材料有限公司董事长；江苏瀛寰实业集团有限公司总经理；现任本公司总裁。
独立董事意见：
1、同意姚自力先生辞去本公司董事职务。姚自力先生辞职所执行的程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害其他股东利益的情形。
2、同意董事会提名金玉媛女士为本公司第三届董事会董事。董事会提名金玉媛女士为本公司第三届董事会董事，是在充分考察了解其个人简历和任职情况的条件下，根据实际需要作出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
十二、审议通过了关于调整公司部分高级管理人员的议案；
同意朱延涛先生、单伟华先生因工作变动辞去公司总裁助理职务，经总裁提名，聘请邬晓云女士为总裁助理、吴江渝先生兼任总裁助理。
邬晓云女士简历：现年40岁，本科学历，复旦大学管理学院EMBA学习，中级职称，曾任无锡市量具刃具厂技术员；无锡市江南家电商场财务出纳；金马房地产（江苏）有限公司、无锡金马物业管理有限公司财务出纳；申达集团公司投资部统计；江苏瀛寰实业集团有限公司出纳、主办、办公室主任、总经理助理。
吴江渝先生简历：现年41岁，研究生学历，中级职称，曾任外商独资华裕（无锡）制药有限公司人事主管、工会主席；现任本公司董事会秘书。
独立董事意见：
1、同意朱延涛先生、单伟华先生因工作变动辞去公司总裁助理职务。朱延涛先生、单伟华先生辞职所执行的程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害其他股东利益的情形。
2、同意聘请邬晓云女士为总裁助理、吴江渝先生兼任总裁助理。根据总裁提名聘请邬晓云女士为总裁助理、吴江渝先生兼任总裁助理，是在充分考察了解其个人简历和任职情况的条件下，根据实际需要作出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
十三、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案；
为了进一步提高公司法人治理水平，充分发挥公司独立董事的积极性，从本年度起，拟将本公司独立董事津贴调整为：固定津贴5万元／年。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
十四、审议通过了会计师事务所出具的2007年度保留意见带强调事项段审计报告意见的议案。（详见附件）
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
十五、审议通过关于增加《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体的议案。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
由于增加《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，特对公司章程相关部分做如下修改：
1、将原章程第一百七十条“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 同时指定http://www.sse.com.cn为公司披露有关信息的网站。”
修改为：“公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 同时指定http://www.sse.com.cn为公司披露有关信息的网站。”
2、将原章程第一百七十二条“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
3、将原章程第一百七十四条“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 ”
修改为：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 ”
4、将原章程第一百七十六条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
修改为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
十七、审议通过了关于公司对外担保计划的议案；
按照中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求，经公司董事会认真研究和预测，并结合公司债务重组及银团贷款协议的有关规定，公司对外担保计划安排如下：
1、同意靖江国际大酒店有限公司继续将其房屋和土地使用权，用于江阴申达置业投资有限公司向以中国建设银行股份有限公司常州怀德路支行为代理行的银团之参贷行中国银行股份有限公司江阴支行拥有的8400万元借款提供抵押担保，抵押担保期限为五年。
（赞成9 票；反对0票；弃权0票）
2、同意将本公司所持东海证券有限公司4.95%股权(5000万股)，用于江苏瀛寰实业集团有限公司向以交通银行股份有限公司无锡分行为代理行的银团之参贷行中国建设银行股份有限公司常州怀德路支行拥有的3000万元的借款提供质押担保，质押担保期限为五年。
（赞成9 票；反对0票；弃权0票）
十八、审议通过《关于对前期前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案》；
（一）2006 年度合并净利润差异调节
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司针对2006年度净利润的追溯调整如下：
项 目
金 额
2006年度净利润（原会计准则）
-1,785,046.97
追溯调整项目影响合计数
其中：所得税
-71,604.84
长期股权投资
2006年度净利润（新会计准则）
-1,856,651.81
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数
2006年度模拟净利润
-1,856,651.81
（二）2007 年初合并股东权益差异调节
项目名称
2007年报披露
2006年报披露
差异
原因
说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则）
38,293.70
38,293.70
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长期股权投资差额
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其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
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其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
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拟以公允价值模式计量的投资性房地产
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因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
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符合预计负债确认条件的辞退补偿
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股份支付
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符合预计负债确认条件的重组义务
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企业合并
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