证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：200805
武汉
健民药业集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉健民药业集团股份有限公司于2008年4月15日发出召开第五届董事会第七次会议的通知，并于2008年4月24日在武汉中信银行大厦召开本次会议。会议应到董事10人,实到董事6人（董事何勤、刘小斌未出席本次会议，委托董事长赵江华先生代为表决；董事都强先生未出席本次会议，委托董事李光甫先生代为表决，独立董事祝卫先生未出席本次会议，委托独立董事邵瑞庆代为表决。），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵江华先生主持，经到会董事充分讨论：
⑴、审议通过公司总裁工作报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑵、审议通过董事会工作报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑶、审议通过公司2007年度报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑷、审议通过公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑸、审议通过公司2007年度利润分配预案；
武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字(2008)378号审计报告对公司2007年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。公司2007年度实现净利润8,326,466.01元,加年初未分配利润152,477,852.16元，可供分配的利润160,804,318.17元，按母公司净利润的10%提取盈余公积2,017,734.92元后，可供股东分配的利润158,786,583.25元。2007年度暂不进行利润分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑹、审议通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案；
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下：
①2006年1月1日所有者权益调整情况
项 目
调 整 前
调 整 后
差 异
股本
76,699,300.00
76,699,300.00
0.00
资本公积
399,626,145.48
397,660,498.31
-1,965,647.17
盈余公积
88,538,807.17
80,927,396.62
-7,611,410.55
未分配利润
129,917,539.79
143,253,857.09
13,336,317.30
少数股东权益
64,174,872.48
64,174,872.48
所有者权益合计
694,781,792.44
762,715,924.50
67,934,132.06
②2006年12月31日所有者权益调整情况
项 目
调 整 前
调 整 后
差 异
股本
153,398,600.00
153,398,600.00
0.00
资本公积
320,047,637.93
318,631,134.76
-1,416,503.17
盈余公积
89,983,306.39
82,679,561.82
-7,303,744.57
未分配利润
139,960,195.31
152,477,852.16
12,517,656.85
少数股东权益
63,787,127.65
63,787,127.65
所有者权益合计
703,389,739.63
770,974,276.39
67,584,536.76
具体调整明细说明如下：
（1）长期股权投资
本公司根据新会计准则以及财会[2007]14号关于《企业会计准则解释第1号》的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。
上述事项运用新会计政策追溯调整的会计政策变更对2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为164,717.37元。调减2006年期初资本公积2,234,183.17元，调增2006年期初归属于母公司所有者留存收益2,340,423.56元，其中调增未分配利润6,120,977.26元，调减盈余公积3,780,553.70元；调增2006年期初少数股东权益6,655.11元；调增2006年当期净利润51,821.87元，其中调增归属于母公司所有者的净利润47,385.13元，调增少数股权损益4,436.74元。2007年期初调减资本公积2,234,183.17元，调增2007年期初归属于母公司所有者留存收益2,387,758.69元，其中调增未分配利润5,581,667.66元，调减盈余公积3,193,908.97元；调增2007年期初少数股东权益11,091.85元。
（2）所得税
公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。
上述事项运用新会计政策追溯调整的会计政策变更对2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为3,880,332.29元，调增2006年期初归属于母公司所有者留存收益3,384,483.19元，其中调增未分配利润2,998,772.89元，调增盈余公积385,760.30元，调增2006年期初少数股东权益511,222.57元；调减2006年当期净利润15,373.47元，其中调增归属于母公司所有者的净利润68,712.58元，调减少数股权损益84,086.05元。调增2007年的期初留存收益3,453,195.77元，其中：调增未分配利润3,050,630.47元，调增盈余公积402,565.30元；调增2007年期初少数股东权益427,136.52元。
（3）可供出售的金融资产
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期），公司对于首次执行日之前持有的上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，将该限售股权划分为可供出售金融资产，在首次执行日进行追溯调整。
依据上述规定，本公司对持有的华东医药股份有限公司股权划分为可供出售金融资产，并进行了追溯调整。截止至2006年期初，公司持有华东医药股份有限公司120,000.00股，账面价值为120,000.00元，按2005年最后一个交易日收盘价4.34元/股，应确认可供出售金融资产520,800.00元，由此调减了合并财务报表及母公司财务报表长期股权投资120,000.00元，调增递延所得税负债132,264.00元，调增资本公积268,536.00元。按照2006年最后一个交易日收盘价4.95元/股计算，2006年调增可供出售金融资产账面价值73,200.00元，调整资本公积49,044.00元，调增递延所得税负债24,156.00元。
（4）收购少数股东股权视同同一控制下合并
按照企业会计准则规定收购少数股权视同同一控制下合并处理。公司下属子公司山东药山医药有限公司2006年收购九州通大药房少数股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，进行了追溯调整，2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为149,228.79元，调增2006年期初未分配利润0.00元，调减少数股权权益149,228.79元。对2007年期初无影响。
（5）子公司少数股东分担超额亏损转回
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。本期对子公司超额亏损冲减了母公司的所有者权益进行了追溯调整。2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为0.00元，调增少数股东权益调减2006年当期归属于母公司所有者的净利润126,992.18元，调增少数股东损益126,992.18元，调减2007年期初归属于母公司所有者的未分配利润126,992.18元，调增少数股东权益126,992.18元。
(6)子公司计提盈余公积调整转回
根据新会计准则规定，在当期合并财务报表中不需要再将已抵消的子公司提取的盈余公积的金额调整回来。2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为0.00元，调整2006年期初留存收益0元，其中调减盈余公积4,216,617.15元，调增未分配利润4,216,617.15元；调整2007年期初留存收益0元，其中调减盈余公积4,512,400.90元，调增未分配利润4,512,400.90元。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑺、审议通过关于公司2008年度日常关联交易的议案；
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
关联董事赵江华、何勤、刘小斌回避表决。
⑻、审议通过关于聘用公司2008年度财务审计机构及其报酬的议案；
继续聘用武汉众环会计师事务所有限责任公司为2008年度财务审计机构，总服务费用与去年一致，为人民币45万元。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑼、审议通过公司募集资金补充流动资金的议案；
同意公司用募集资金暂时补充生产经营用流动资金，金额不超过人民币2000万元，期限不超过六个月。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑽、审议通过公司2008年第一季度报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑾、审议通过关于增补公司董事的议案；
增补汪绍全先生为公司董事。
汪绍全先生简历：汪绍全，男，1967年12月出生，本科学历，会计师职称，具有中国注册会计师执业资格，现任华立集团股份有限公司营运管理部副部长。曾任重庆电子技术研究所及下属公司会计主管，雅芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆公司财务主管，声广集团及下属公司财务负责人，信联股份财务副经理，重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事，昆明制药集团股份有限公司财务总监助理，重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票。
本议案需提交股东大会审议。
⑿、审议通过修改《公司章程》的议案；、
《公司章程》第十三条经营范围修改为：“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口。”
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⒀、审议通过公司独立董事薪酬的议案；
公司独立董事津贴标准为税前每年人民币陆万元(￥60000)。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⒁、审议通过公司高管人员2008年度年薪标准及考核办法；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⒂、审议通过独立董事年报工作制度；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⒃、审议通过董事会审计委员会年报审议工作程序；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⒄、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
根据公司章程的有关规定，公司定于2008年5月20日在武汉香格里拉大酒店十堰厅以现场表决的方式召开公司2007年度股东大会，有关具体事项如下：
(一)会议时间：2008年5月20日上午9：00
(二)会议地点：武汉香格里拉大酒店十堰厅
(三)会议议题：
1、审议公司2007年年度报告；
2、审议公司2007年董事会工作报告；
3、审议公司2007年监事会工作报告；
4、审议公司独立董事工作报告；
5、审议公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；
6、审议公司2007年度利润分配预案；
7、审议聘用2008年度财务审计机构及其报酬的议案；
8、审议公司独立董事薪酬的议案；
9、审议关于选举公司董事的议案；
10、审议修改《公司章程》的议案。
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