证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-007
深圳
市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第十一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2008年4月25日在公司会议室召开第四届董事局第十一次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生均亲自出席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持召开。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了2007年度总经理工作报告及2008年经营计划；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2007年度董事局工作报告；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了2007年度报告及摘要；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于执行新会计准则调整报表项目的报告（详见附件一）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了2007年度财务决算报告；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了2007年度利润分配预案；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润46,335,279.56 元，其中归属于母公司实现净利润38,680,460.86元，截止2007年12月31日，实际可供股东分配的利润为-913,706,985.78元。由于公司以前年度有累计未弥补亏损，本年度暂不进行利润分配。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了2007年度内部控制自我评价报告（详见公司《2007年度报告全文》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了海王集团关于追送股份的提案（详见本公司今日刊登的《关于大股东海王集团追送股份提案的公告》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了2008年第一季度报告；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了审计与预算委员会年度审计工作规程（详见附件二）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了独立董事年报工作制度（详见附件三）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了高级管理人员年度薪酬标准的议案；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于日常关联交易的议案（详见本公司今日刊登的《关于日常关联交易的公告》）；
在审议本议案时，公司关联董事张思民先生、张锋先生、王霄鹏先生及王美月先生回避了表决，本议案由公司7名非关联董事表决通过。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于申请信贷总额度的议案；
根业务发展需要，公司计划2008年度海王生物公司本部及控股子公司向银行申请信贷总额度不超过11.5个亿，具体如下：
1、海王生物本部、海王药业、海王英特龙、海王福药等医药制造企业申请信贷总额不超过人民币6.5亿元。
2、银河投资、山东海王、浙江海王等医药商业企业申请信贷总额不超过人民币5亿元。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于担保事项的议案（详见本公司今日刊登的《关于担保事项的议案》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司的外部审计机构，负责公司2008年度的审计工作。2008年是该所为公司提供审计服务的第二个年度，年度审计费为70万元。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案（详见本公司今日刊登的《关于召开2007年度股东大会的通知》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、五、六、八、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年4月29日
附件一：关于执行新会计准则调整报表项目的报告
附件二：审计与预算委员会年度审计工作规程
附件三：独立董事年报工作制度
附件一：
关于执行新会计准则调整报表项目的报告
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见等有关规定，对以下事项进行了追溯调整：
①同一控制企业合并
根据《企业会计准则第20 号—企业合并》规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。
由此调减2007年1月1日股东权益106,497,582.42元，其中调减归属于母公司所有者权益106,497,582.42元。
②非同一控制企业合并形成商誉
按照《企业会计准则第20号—企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
确认的商誉为24,683,669.60元，由此调增2007年1月1日股东权益2,303,192.15元，其中调增归属于母公司所有者权益1,262,749.98元。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
按照《企业会计准则第18号—金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产应当以公允价值计量。由此调增2007年1月1日股东权益32,787,945.00元，其中调增归属于母公司所有者权益10,822,164.55元。
④所得税
按照《企业会计准则第18号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，除准则明确规定可以不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得税负债。
其中:因确认递延所得税资产调增2007年1月1日股东权益66,195,890.68元，其中调增归属于母公司所有者权益54,770,849.43元。
由于确认递延所得税负债调减2007年1月1日股东权益10,820,021.85元，其中调减归属于母公司所有者权益3,570,607.21元。
⑤合并范围变化等
按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的范围。本期将原根据合并暂行条例未纳入合并范围的长春北斗星药业有限公司、潍坊银河大酒店有限公司和山东省医药行业协会纳入合并范围等，由此调整2007年1月1日股东权益-872,486.49元，其中调增归属于母公司所有者权益2,135,171.91元。
⑥原未确认投资损失
原未确认投资损失16,222,423.12元应由少数股东承担6,562,296.72元。因此调增母公司所有者权益6,562,296.72元，调减少数股东权益6,562,296.72元，不影响整体股东权益。
⑦其他事项
本公司之子公司山东海王银河医药有限公司按原会计制度在无形资产中列示的商誉，不符合《企业会计准则第20 号—企业合并》商誉确认条件。由此调减2007年1月1日股东权益9,318,111.89元，其中调减归属于母公司所有者权益3,065,253.31元。
本公司之子公司山东海王银河医药有限公司持有的交易性金融资产公允价值变动影响2007年1月1日所有者权益6,513.63元，其中影响归属于母公司所有者权益2,142.70元。
⑧少数股东权益
按新会计准则要求经上述调整后，调增了2007年1月1日少数股东权益11,363,406.46元。
详细调整项目、金额及原因见附表。
一、资产负债表类项目
旧会计准则项目
原金额（2006年12月31日）
新会计准则项目
现金额（2007年1月1日）
差异金额
差异原因
货币资金
705,242,199.08
货币资金
705,261,517.08
19,318.00
执行新准则，增加合并范围（银河酒店，长春北斗星）
短期投资
100,000.00
交易性金融资产
106,513.63
6,513.63
执行新准则，按公允价值计价
应收票据
10,912,539.85
应收票据
10,912,539.85
-
应收账款
575,770,944.54
应收账款
582,344,926.59
6,573,982.05
重分类调整
预付账款
315,970,659.24
预付账款
336,311,409.15
20,340,749.91
重分类调整
其他应收款
477,980,069.16
其他应收款
481,666,295.67
3,686,226.51
重分类调整
存货
318,480,880.20
存货
320,322,758.41
1,841,878.21
执行新准则，增加合并范围
待摊费用
374,158.90
-
-374,158.90
执行新准则，调整到预付账款科目核算
可供出售金融资产
34,821,280.00
34,821,280.00
执行新准则，按公允计价
长期股权投资
199,849,474.75
长期股权投资
27,743,141.12
-172,106,333.63
执行新准则，会计政策调整
-
投资性房地产
67,922,563.08
67,922,563.08
执行新准则，从原固定资产、无形资产科目调整过来
固定资产净值
593,004,716.00
固定资产
565,142,546.52
-27,862,169.48
执行新准则，部分调整到投资性房产地和无形资产科目核算,增加合并范围
在建工程
174,737,575.96
在建工程
124,689,760.46
-50,047,815.50
执行新准则，增加合并范围
无形资产
148,516,678.78
无形资产
192,544,069.21
44,027,390.43
执行新准则，从原固定资产科目调整过来、增加合并范围
商誉
24,683,669.60
24,683,669.60
执行新准则，原长期股权投资差额借方余额
长期待摊费用
1,450,559.78
长期待摊费用
1,450,559.78
-
递延税款借项
-
递延所得税资产
66,195,890.68
66,195,890.68
执行新准则，会计政策调整，按资产负债表债务法确认所得税资产
短期借款
922,010,000.00
短期借款
922,010,000.00
-
应付票据
760,720,934.27
应付票据
760,720,934.27
-
应付账款
561,304,815.87
应付账款
588,546,144.24
27,241,328.37
重分类调整
预收账款
14,672,112.99
预收账款
17,674,611.31
3,002,498.32
重分类调整
应付工资
2,643,433.56
应付职工薪酬
6,065,827.36
3,422,393.80
执行新准则，会计政策调整，主要为合并原应付职工福利科目，有部分从其他应付款其他应交款重分类
应付福利费
3,354,167.66
-3,354,167.66
执行新准则，调整到应付职工薪酬科目核算
应交税金
-22,067,086.22
应交税费
-17,529,378.25
4,537,707.97
主要是调整药业以前年度挂税金433万，其他为执行新准则从其他应付款和其他应交款重分类
应付利息
297,180.00
297,180.00
执行新准则，重分类调整（从预提费用中转出单列）
应付股利
329,967.88
应付股利
329,967.88
-
其他应交款
159,896.70
-159,896.70
执行新准则，调整到其他应付款、应交税费等科目核算
其他应付款
235,500,955.05
其他应付款
240,208,370.08
