证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2008-024
新疆城建（集团）股份有限公司第六届二次董事会决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第六届二次董事会议通知于2008年4月18日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2008年4月29日下午15时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员和常年法律顾问列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：
一、关于调整非公开发行股票方案中发行数量条款的议案
根据市场情况的变化和公司2008年第一次临时股东大会决议的授权，就公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中发行数量的条款作如下调整：
原方案中确定的发行数量为：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1500万股、不超过4500万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
调整后确定的发行数量为：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1500万股、不超过4800万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
二、关于调整非公开发行股票方案中发行价格和定价原则条款的议案
根据市场情况的变化和公司2008年第一次临时股东大会决议的授权，就公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中发行价格和定价原则条款作如下调整：
原方案中确定的发行价格和定价原则为：
发行价格不低于第五届十五次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.87元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
调整后的发行价格和定价原则为：
发行价格不低于第六届二次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
三、关于非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
3、发行对象
本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐
国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1500万股、不超过4800万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
5、发行价格和定价原则
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于第六届二次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
6、限售期
自发行结束之日起，本次发行的股票十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
7、募集资金投向
本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过51,109万元，拟全部投入下列项目：
序
号
项目名称
项目所需资金总额
（万元）
募集资金投资额
（万元）
1
“朗月星城”商住小区
21,014
21,014
2
“朗润天诚”商住小区
30,095
30,095
合 计
51,109
51,109
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51,109万元，公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
8、上市地
本次发行的股票在规定的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
以上议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议并报中国证监会核准。
四、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
公司决定召开2008年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年5月16日（星期五）上午10时
网络投票时间为：2008年5月16日 上午9:30-11:30 下午1:00-3:00
2、 现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦公司21层会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、审议事项
(1)关于调整非公开发行股票方案中发行数量条款的议案
(2)关于调整非公开发行股票方案中发行价格和定价原则条款的议案
(3)关于非公开发行股票方案的议案
(4)关于公司董事、监事报酬的议案（详见2008年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站《公司第六届一次董事会决议公告》）
5、表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现尝网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
6、出席会议对象
（1）截止2008年5月12日（星期一）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司保荐代表人及见证律师。
7、现场会议参加办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司证券管理部
（3）登记时间：2008年5月13日至14日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
（2）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（3）联系方式
联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦22楼证券管理部
邮编：830063
联系电话：（0991）4889803
传真：（0991）4889813
联 系 人：李若帆 董玲
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司
董事会
2008年4月29日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码
沪市挂牌投票简称
表决议案数量
说明
738545
城建投票
13
A股
2、表决议案
公司简称：新疆城建
议案
序号
议案内容
对应的
申报价格
1
关于调整非公开发行股票方案中发行数量条款的议案
1元
2
关于调整非公开发行股票方案中发行价格和定价原则条款的议案
2元
关于非公开发行股票方案的议案
－
3
发行股票的种类和面值
3元
4
发行方式
4元
5
发行对象
5元
6
发行数量
6元
7
发行价格及定价原则
7元
8
限售期
8元
9
募集资金投向
9元
10
上市地
10元
11
未分配利润的安排
11元
12
决议有效期限
12元
13
关于公司董事、监事报酬的议案
13元
3、表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
二、投票举例
股权登记日持有“新疆城建”A股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
738545
买入
1元
1股
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
738545
买入
1元
2股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书（格式）
兹授权 代表本人出席新疆城建（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围）。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
法人委托人（盖章）：
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