本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００８年４月１５日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海
证券报》的《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司募集说明书全文。
第二节概览
（一）可转换公司债券简称：柳工转债
（二）可转换公司债券代码：１２５５２８
（三）可转换公司债券发行量：８０，０００万元（８００万张）
（四）可转换公司债券上市量：８０，０００万元（８００万张）
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：２００８年５月６日
（七）可转换公司债券上市的起止日期：２００８年５月６日至２０１４年４月１７日
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（九）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司
（十）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券信用级别评为ＡＡＡ。
第三节绪言
本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１４号—可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４０９号文核准，公司于２００８年４月１８日公开发行了８００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额８０，０００万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
经深圳证券交易所深证上［２００８］５０号文同意，公司８００万张可转换公司债券将于２００８年５月６日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“柳工转债”，债券代码“１２５５２８”。
本公司已于２００８年４月１５日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊载了《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
■
二、发行人历史沿革及重大股权变动情况
１、公司设立情况
本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会［１９９３］９２号文、广西壮族自治区人民政府桂政函［１９９３］５２号文批准，并经中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）证监发审字［１９９３］３０号文复审同意，以柳州工程机械厂为独家发起人，以社会募集的方式设立的股份有限公司。本公司于１９９３年１１月９日在广西壮族自治区柳州市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为１９８５８１５９。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（简称“广西国资局”）确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产１８３，８１６，８１６元投入本公司，经广西国资局批准，折为１５０，０００，０００股国家股，由柳州市国有资产管理局（简称“柳州国资局”）委托广西柳工集团有限公司（简称“柳工集团”）作为该部分国家股的股东代表行使国家股股权。
１９９３年１０月１５日至１０月３１日，本公司首次公开发行５，０００万股人民币普通股（含内部职工股５００万股），每股发行价４．２０元，扣除发行费用后共募集资金２０，４４８万元。１９９３年１１月９日，本公司注册成立，股份总数为２０，０００万股。１９９３年１１月１８日，公司４，５００万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为桂柳工Ａ，股票代码为０００５２８。
设立时的股权结构如下：
■
２、公司历史沿革及历次股权演变
（１）１９９３年度利润分配引起的股权变动
１９９４年５月１８日，本公司１９９３年度股东大会通过了１９９３年度利润分配方案：对国家股每１０股送２股红股再派３元现金；对公众股（含内部职工股）每１０股送５股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室（简称“广西证券委”）以桂证券办字［１９９４］３号、广西国资局以桂国资二字［１９９４］第１６号文批准了上述利润分配方案。
该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为２５，５００万股，其中国家股１８，０００万股，占股份总数的７０．５９％；社会公众股６，７５０万股，占股份总数的２６．４７％；内部职工股７５０万股，占股份总数的２．９４％。（该次社会公众股和内部职工股获送红股部分共２，５００万股于１９９４年７月１４日获准上市交易）。
利润分配方案实施后的股权结构如下：
■
（２）内部职工股上市引起的股权变动
１９９４年７月１８日，本公司内部职工股５００万股获准上市，但高管人员持股部分被锁定。内部职工股上市后，本公司股权变更为：股份总数为２５，５００万股，国家股１８，０００万股，占股份总数的７０．５９％，社会公众股７，５００万股，占股份总数的２９．４１％。
内部职工股上市后的股权结构如下：
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（３）１９９４年度配股第一次缴款引起的股权变动
１９９４年９月２９日，本公司召开临时股东大会，会议表决通过了１９９４年度配股方案，即按１０：２．５的比例向本公司全体股东配股（其中，国家股股东可配售４，５００万股，公众股东可配售１，８７５万股），经柳州国资局以柳国资股字［１９９４］第８号文批复，国家股４，５００万股配股权有偿转让给全体公众股股东。广西证券委以桂证券办字［１９９４］４号文批复同意了本公司的配股行为。本公司分别于１９９４年９月３０日在《证券时报》、１９９４年１０月１８日在《中国证券报》上刊登了《配股说明书》。
１９９５年２月１７日至３月１０日，该次配售的股份当中的１９，１３８，９０９股获得缴款认购。１９９５年３月２２日，上述认购部分股份上市，本公司的股份总数变更为２７４，１３８，９０９股，其中国家股为１８０，０００，０００股，占股份总数的６５．６６％，流通股为９４，１３８，９０９股，占股份总数的３４．３４％。
配股完成后的股权结构如下：
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（４）１９９４年度利润分配引起的股权变动
１９９５年５月２８日，本公司１９９４年度股东大会通过１９９４年度利润分配方案：对本公司全体股东按每１０股送１股红股。广西证券委以桂证券办字［１９９５］４号文、广西国资局以桂国资二字［１９９５］第２０号文批准了上述利润分配方案。
该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为３０１，５５２，７９９股，其中国家股１９８，０００，０００股，占股份总数的６５．６６％；流通股为１０３，５５２，７９９股，占股份总数的３４．３４％。
利润分配方案实施后的股权结构如下：
■
（５）１９９４年度配股第二次缴款引起的股权变动
１９９６年７月２日至７月１５日，１９９４年度配股中部分转配股共１０，３８７，００５股获得缴款认购，认购后本公司股份总数变更为３１１，９３９，８０４股，其中国家股１９８，０００，０００股，占股份总数的６３．４７％；流通股为１０３，５５２，７９９股，占股份总数的３３．２％；转配股共１０，３８７，００５股，占股份总数的３．３３％。
配股后的股权结构如下：
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（６）１９９６年度利润分配引起的股权变动
１９９７年８月３１日，本公司１９９６年度股东大会通过１９９６年度利润分配方案：对本公司全体股东按每１０股送０．５股红股。柳州国资局以柳国资［１９９７］第１８号文批准了上述利润分配方案，广西证券委于１９９７年１０月１２日批准了上述利润分配方案。
该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为３２７，５３６，７９３股，其中国有法人股２０７，９００，０００股，占股份总数的６３．４７％；流通股为１０８，７３０，４３８股，占股份总数的３３．２％；转配股共１０，９０６，３５５股，占股份总数的３．３３％。
利润分配方案实施后的股权结构如下：
■
（７）转配股上市引起的股权变动
２０００年１０月１９日，根据证监会的规定及深圳证券交易所的安排，本公司１０，９０６，３５５股转配股上市流通，本公司的股份总数仍为３２７，５３６，７９３股，其中国有法人股为２０７，９００，０００股，占股份总数的６３．４７％；流通股为１１９，６３６，７９３股，占股份总数的３６．５３％。
转配股上市后的股权结构如下：
■
（８）授权经营国有资产引起的股权变动
１９９６年１２月２５日，柳州国资局以柳国资字［１９９６］３３号文授权柳工集团经营本公司的国有资产。
２００２年１月２２日，广西壮族自治区财政厅（简称“广西财政厅”）以桂财企函［２００２］５号文批复同意了柳国资字［１９９６］３３号文。
２００２年２月２５日，广西财政厅以桂财企函［２００２］２０号文，明确柳工集团所持本公司的股权性质由国家股变更为国有法人股，本公司的股份总数仍为３２７，５３６，７９３股，其中国有法人股为２０７，９００，０００股，占股份总数的６３．４７％；流通股为１１９，６３６，７９３股，占股份总数的３６．５３％。
股权变动后的股权结构如下：
■
（９）公司于２００４年实施的２００３年度配股情况
公司本次配股以２００２年１２月３１日的总股本３２７，５３６，７９３股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售。国有法人股股东柳工集团已全额放弃本次配股权利且不转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售３５，８９１，０３７股，每股配股价为９．３８元。本次配股的股权登记日为２００４年５月２８日，除权基准日为２００４年５月３１日，缴款期为２００４年５月３１日至２００４年６月１１日。本次配股扣除发行费用后实际募集资金净额为３１８，７４３，８２３．０８元。
获配新增的可流通股份３５，８９１，０３７股于２００４年６月２３日上市流通。
本次配股后，公司总股本由３２７，５３６，７９３股增至３６３，４２７，８３０股。其中，国有法人股２０７，９００，０００股，占股本总额的５７．２１％，流通股１５５，５２７，８３０股，占股本总额的４２．７９％。
配股后的股权结构如下：
■
（１０）公司２００４年中期利润分配及公积金转增股本情况
公司２００４年中期利润分配及公积金转增股本方案为：以公司２００４年６月３０日总股本３６３，４２７，８３０股为基数，向全体股东每１０股派２．００元现金（含税），并同时按每１０股转增３股进行资本公积金转增股本。本次利润分配及公积金转增股本的股权登记日为：２００４年１０月２０日，除权除息日为２００４年１０月２１日。
此次利润分配及公积金转增股本实施后，公司总股本由３６３，４２７，８３０股增至４７２，４５６，１７９股。其中，国有法人股２７０，２７０，０００股，占股本总额的５７．２１％，流通股２０２，１８６，１７９股，占股本总额的４２．７９％。
配股后的股权结构如下：
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（１１）公司实施股权分置改革导致的股权变动情况
为解决公司的股权分置问题，２００６年３月７日公司召开的相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司的流通股股东每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的３．０股对价股份。上述股权分置改革方案得到广西区国资委和广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室联合下发的《关于同意广西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办［２００６］５号）批复同意。股权分置改革方案实施后，公司总股本没有发生变化，仍然为４７２，４５６，１７９股，全部股份均为流通股，其中：有限售条件流通股为２０９，６１４，１４７股，占公司总股本的４４．３７％，无限售条件流通股为２６２，８４２，０３２股，占公司总股本的５５．６３％。
股权分置改革后股权结构如下：
■
（１２）公司有限售条件的流通股部分解除限售引起的股权变动
根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件流通股股东所持有的有限售条件流通股部分于２００８年３月１９日上市流通，本次上市流通的有限售条件流通股数量为２３，６２２，８０８股，占公司总股本的５％。公司部分有限售条件流通股上市流通后，公司总股本没有发生变化，仍然为４７２，４５６，１７９股，其中：有限售条件流通股为１８５，９９１，３３９股，占公司总股本的３９．３７％，无限售条件流通股为２８６，４６４，８４０股，占公司总股本的６０．６３％。
有限售条件的流通股部分解除限售后股权结构如下：
■
三、发行人的主要经营情况
（一）竞争优势
１、技术研发能力强，处于行业领先地位
本公司拥有国家级企业技术中心和博士后工作站，拥有５００多名工程技术人员从事产品设计及制造技术研究工作，具有国内行业领先的研发能力，曾成功开发了中国第一台轮式装载机Ｚ４３５及中国第一台大马力装载机Ｚ４５０，奠定了中国ＺＬ系列轮式装载机的基型产品。公司研制的高原型特种轮式装载机，填补了世界空白；柳工装载机系列产品在业内率先通过ＣＥ安全认证并达到ＳｔａｇｅⅢＡ、Ｔｉｅｒ３排放标准，已获欧洲和北美市场准入，直接销往发达国家市场，赢得高端客户的认可。
２、品牌知名度高
本公司装载机已奠定市场第一品牌的地位，市场占有率连年位居行业第一；公司挖掘机业务快速增长，已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌。“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及服务保证，已连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。
３、具有完善的营销网络和服务体系
本公司是行业中较早实行代理制的公司之一，经过多年的艰苦努力，已经搭建起一个比较完善的营销网络和服务体系，公司通过遍布全国各地和海外主要地区的１０８家经销商（其中国内经销商６９家，境外经销商３９家）全权负责公司产品的市场销售工作，同时在境内外设立了４３家办事处、５家分（子）公司负责公司各主要产品在国内外市场的推广和售后服务工作。完善的营销网络和售后服务体系，使公司产品能够较好地覆盖市场，并具有较强的信息捕捉能力，确保了公司产品销售实现跨越式增长，经营业绩不断提升，顾客满意度和忠诚度不断提高。
４、管理高效
本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，经过多年运作，已基本建立起完善的公司治理结构及现代化的企业管理制度。２００６年以来，公司积极开展系列管理创新，顺利完成组织转型和业务流程再造，在六西格玛、一体化体系及卓越绩效模式导入等运营管理方面开展了一系列卓有成效的工作，使得公司生产管理更加科学、有序，生产计划日益准确，生产能力明显提高，对市场反应速度明显加快。
５、国际化优势
因应公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，公司近年来积极拓展海外市场，取得良好成效，产品出口印度等４０多个国家和地区，并成功进入北美、欧洲市场，稳居行业领先地位。２００５年，公司整机出口（含自营出口及供货出口）８５０台，实现出口销售收入２６，１０７．２５万元，较上年增长２０３．３５％；２００６年，公司整机出口（含自营出口及供货出口）１，４５５台，实现出口销售收入５１，７９３．９６万元，较上年增长９８．３９％；２００７年，公司整机出口（含自营出口及供货出口）２，７００台，实现出口销售收入９９，０６８．７５万元，较上年增长９１．２７％。
（二）竞争劣势
１、公司所处地理位置对公司发展有一定的负面影响
本公司处于经济发达程度相对较低的西部省份，公司所在地和部分原材料和外购件供应商相距较远，增加了部分原材料和外购件的采购成本，同时远离产品主要消费市场，相应增加了产品的运输成本和销售费用。另外，公司地处经济不发达的西部地区，也增加了公司吸纳优秀人才的难度。
２、挖掘机、压路机产品盈利能力相对较弱
本公司的挖掘机、压路机等产品自上市以来，虽然取得了较大突破，市场占有率呈逐年上升趋势，但由于公司这两类产品尚处于成长初期，与行业领先企业相比，生产规模相对较小，在品牌知名度等方面仍有一定差距，盈利能力相对公司装载机产品而言较弱。
３、装载机高端产品面临跨国公司的强大竞争压力
本公司凭借自身先进的研发技术和生产工艺优势，将装载机产品定位为市场的中高端，作为“中国装载机行业的领先者和高端装载机的提供者”角色为市场提供装载机产品。但装载机高端产品长年为跨国公司品牌垄断，本公司在推进这一战略过程中必然面临跨国公司的强大竞争压力。
（三）主要财务指标
公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）：
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（四）专利技术
本公司及下属公司共拥有８７项专利，其中５３项为实用新型专利，３４项外观设计专利，具体情况如下：
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以上专利除第８３至８７项为公司控股子公司江阴柳工道路机械有限公司所有外，其余专利均为柳工股份所有。柳工股份名下专利中专利号为ＺＬ００３３４４０３．７、ＺＬ００３５２５３１．７、ＺＬ００３５２５１３．９、ＺＬ００３５２５１４．７、ＺＬ００３５２５１５．５、ＺＬ００３５２５１６．３、ＺＬ ００２６７３８２．７、ＺＬ ０１２０５０４３．１、ＺＬ ０１２０５０５５．５、ＺＬ ０１２０５６７４．Ｘ、ＺＬ０１２０５６７３．１的专利为本公司与柳工集团通过协议转让的方式从柳工集团获得。根据柳工集团与本公司于２００３年７月３１日签订的１１份专利权转让合同，柳工集团将这１１项专利无偿转让给本公司。
（五）非专利技术
本公司拥有的主要非专利技术情况如下：
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（六）计算机软件著作权
■
（七）税收优惠政策
依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税［２００１］２０２号）规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在２００１年至２０１０年期间，减按１５％的税率缴纳企业所得税。作为西部地区国家鼓励类企业，公司享有该项税收优惠，公司下属子公司柳工机械（澳洲）有限公司按３０％缴纳，柳州柳工机械配件有限公司和柳州柳工挖掘机有限公司按１５％缴纳，其他子公司按３３％缴纳。２００５年、２００６年、２００７年公司的利润总额分别为２５４，００６，８９６．６１元、４２２，８３２，３７９．５１元、６６４，９１０，４３０．１８元，所得税涉及的具体金额分别为４４，６６８，３００．７４元、６４，９４５，１１５．３７元、９７，７１９，８０６．９２元，实际税负分别为１７．５９％、１５．３６％、１４．７０％。
四、发行前股本结构及大股东持股情况
（一）截止２００８年３月３１日，公司股权结构如下：
■
（二）截止２００８年３月３１日，公司前十大股东的持股情况如下表：
■
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
１、发行数量：８００万张
２、向原股东发行的数量：３，７８１，４５４张
３、发行价格：按票面金额平价发行
４、票面金额：１００元／张
５、募集资金总额：人民币８０，０００万元
６、发行方式：
本次发行的柳工转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。最终按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则，在初定的网下配售数量和网上定价发行数量之间做适当回拨。
７、配售比例和户数
机构投资者的有效申购数量为９４４，２９８，０００张，网下实际发行数量为３，７３１，８２６张，配售比例为０．３９５１９５７９６２％，配售户数３６１户。
８、最大１０名可转换公司债券持有人名称、持有量
公告日期：2008年5月5日
保荐人（主承销商）
（下转A18版）
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