证券代码:600885 证券简称:力诺太阳 编 号:临2008-023
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、公司股票于2007年12月12日开始暂停交易。
公司于2008年5月6日发出本公告,公司股票于2008年5月6日上午10:30?恢复交易。
2、公司拟向控股股东力诺集团股份有限公司(以下简称 “力诺集团”)及其子公司山东力诺新材料有限公司(以下简称 “力诺新材料”)、济南
力诺玻璃制品有限公司(以下简称 “济南力诺”)非公开发行不超过12,000万股(含12,000万股)人民币普通股股票(A股),力诺集团、力诺新材料、济南力诺拟以其拥有的太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产评估作价认购股份。重组完成后,本公司将成为全球第一家太阳能热利用的上市公司。该交易构成上市公司重大资产购买,同时亦属关联交易。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2008年4月25日以书面和电邮形式发出了召开董事会五届十五次会议的通知,并于2008年5月1日在武汉市召开了本次会议。公司现有董事9人,出席和委托出席会议的董事9人(董事高元坤先生、申文明先生分别委托董事张忠山先生、吴有民先生代为出席)。关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长杨丙洲先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议:
一、逐项审议通过《公司向特定对象非公开发行股票方案》
公司拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请向力诺集团、力诺新材料、济南力诺三名特定投资者非公开发行人民币普通股A 股股票(“本次非公开发行”)。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避,由6名非关联董事逐项表决,具体如下:
议项一 本次非公开发行股票类型:人民币普通股(A 股)。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项二 本次非公开发行股票面值:每股面值人民币1.00 元。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项三 发行方式:在获得中国证监会核准后向特定投资者力诺集团、山东力诺新材料、济南力诺非公开发行A 股股票。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项四 发行对象及认购方式:力诺集团、力诺新材料、济南力诺分别以太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产评估作价认购。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项五 本次非公开发行股票定价基准日:本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项六 本次非公开发行股份发行价格:向力诺集团、力诺新材料、济南力诺的发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司股票均价,即每股人民币10.59元。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项七 发行数量:本次非公开发行股票数量不超过12,000万股(含12,000万股)。其中:向力诺集团非公开发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股),向力诺新材料非公开发行股票数量不超过1,200万股(含1,200万股),向济南力诺非公开发行股票数量不超过2,800万股(含2,800万股)。
在上述范围内,具体发行股票的数量尚待下一次董事会根据最终确定的审计评估结果确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量应相应调整。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项八 锁定期安排:本次非公开发行的股份,力诺集团、力诺新材料、济南力诺认购的股份自中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理完毕其本次认购股份的股权登记之日起36个月内不得转让。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项九 股票上市地点:在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项十 滚存未分配利润的安排:为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
议项十一 本次非公开发行股票决议的有效期:本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易事项》的议案
鉴于本公司仅是控股股东力诺集团太阳能产业链的一个环节,整合力诺集团太阳能产业链将大大提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。同时也有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。公司拟向力诺集团、力诺新材料、济南力诺以非公开发行股票方式购买太阳能光热资产,重组完成后,本公司将成为全国第一家太阳能热利用的上市公司。该交易构成上市公司重大资产购买,同时亦属关联交易。
董事会拟提请股东大会审议批准公司以向特定对象非公开发行股份购买资产方式进行重大资产购买暨关联交易事项。具体内容可参见《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》。
董事会认为本次重大资产购买的目的旨在调整公司产业结构,解决公司与控股股东之间关联交易金额大、比重高等问题,整合太阳能热利用产业,提高上市公司资产质量,为公司发展寻求新的利润增长点,提升公司持续盈利能力,有利于公司的长期发展,符合公司和全体股东利益。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
三、审议通过《非公开发行股票认购暨资产购买协议书》
批准公司与力诺集团、力诺新材料、济南力诺签署《非公开发行股票认购暨收购资产协议书》。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
四、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联事项,关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
五、审议通过《提请股东大会批准公司购买对控股股东负有抵押担保责任的目标公司的议案》
本公司拟向力诺集团以非公开发行股票方式购买太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产,其中包括上海三威投资发展有限公司(下简称“上海三威”)100%的股权。
上海三威于2005年12月28日与中国建设银行股份有限公司济南高新支行签订抵押担保合同,将公司210,522平方米的土地使用权及地上31,000.68平方米建筑物作为抵押物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款提供了抵押担保。力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款借款期限为2005年12月29日至2010年7月28日。
本次重大资产购买完成后,上海三威将成为本公司的全资子公司,上海三威上述抵押担保行为实质上将演变为上市公司为控股股东提供担保的行为。
由于上海三威100%的股权属于力诺集团太阳能热利用终端产业及配套于光热产业相关资产的一部分,为保证本次购买资产产业链的完整,为保证本次重大资产购买顺利完成,根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神,董事会同意提请股东大会批准在力诺集团为上海三威上述抵押担保行为提供反担保的前提下,购买上海三威100%的股权,上海三威继续履行抵押担保责任。
表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联事项,关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
六、审议通过《关于对本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》
公司拟采用向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非公开发行股票方式购买力诺集团的光热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、力诺新材料的太阳能集热管相关资产、济南力诺的太阳能玻璃新材料相关资产。
鉴于力诺集团、力诺新材料与济南力诺相关资产的审计工作和评估工作尚在进行中,审计机构和评估机构尚未出具正式的《审计报告》及《资产评估报告书》,相关资产的最终价值尚未确定。
另外,在本公司股票停牌期间,中国东方资产管理公司西安
办事处就公司2000年对陕西东隆集团有限责任公司三家控股子公司借款提供担保事项向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼,要求公司承担担保责任约4,814.54万元。以上事项已于2008年4月19日公告披露。公司正在积极采取措施消除该担保对公司造成的影响。
公司将根据董事会本次会议的决议,进行相应的准备工作,待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估确定及盈利预测数据经审核并消除担保事项对公司造成的影响后,及时地再次召开董事会会议对相关事项作出补充决议并公告召开股东大会。
表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。
特此公告!
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年五月一日
证券代码:600885 证券简称:力诺太阳 编 号:临2008-024
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2008年5月1日在公司召开。会议通知已于2008年4月25日以书面传真和电子邮件的方式发出。公司现有监事5人,出席和委托出席会议的监事5人(监事黄鸿舫先生、王安宝先生分别委托监事申英明先生、杜守勤先生代为出席)。会议由公司监事会主席申英明先生召集和主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,形成如下决议:
一、审议通过《公司向特定对象非公开发行股票方案》。
5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》。
5票同意、0票反对、0票弃权。
三、监事会对公司第五届董事会第十五次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督,认为董事会履行了诚信义务,在审议本次重大资产购买暨关联交易事项时,关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效,未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
5票同意、0票反对、0票弃权。
四、与会监事认为本次向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的目的旨在调整公司产业结构,解决公司与控股股东之间关联交易金额大、比重高等问题,整合太阳能热利用产业,提高上市公司资产质量,为公司发展寻求新的利润增长点,提升公司持续盈利能力,有利于公司的长期发展,符合公司和全体股东利益。
5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监 事 会
二OO八年五月一日
证券代码:600885 证券简称:力诺太阳
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨关交易预案
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
二零零八年五月一日
特别提示
1、本次发行为向特定对象非公开发行股票购买资产,特定对象为力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司,其中,山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司均为力诺集团股份有限公司的控股子公司,三者属于一致行动人。本次发行完成后,力诺集团股份有限公司将成为本公司的第一大股东,山东力诺新材料有限公司和济南力诺玻璃制品有限公司将分别成为公司的第二大股东和第三大股东。
2、本次发行完成后,公司的主营业务将不再局限于太阳能玻璃管材及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售,而是拥有从石英砂的开采加工一直到太阳能光热终端产品的太阳能光热的完整产业链,公司的主营业务将发生重大变化。
3、截至本预案出具之日,本次非公开发行相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成,实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作,再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并提交股东大会审议。
4、本次发行尚需经公司股东大会审议和中国证监会核准并豁免力诺集团股份有限公司要约收购义务后方可实施。
特别风险提示
1、中国东方资产管理公司西安办事处就本公司2000年对陕西东隆集团有限责任公司(以下简称“东隆集团”)三家控股子公司借款提供担保一事向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼,要求公司承担担保责任本息约4,814.54万元(公司已于2008年4月19日在《上海证券报》作了公告披露)。
公司就此担保诉讼对本次非公开发行事宜的影响作了初步评估,该担保诉讼尚未解除前,公司暂不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。公司正在积极采取措施消除该担保对公司造成的影响。如果该影响不能及时消除,此次非公开发行存在暂停的风险。
2、目标资产中上海三威投资发展有限公司(以下简称“上海三威”)于2005年12月28日与中国建设银行股份有限公司济南高新支行签订抵押担保合同,将公司210,522平方米的土地使用权及地上31,000.68平方米建筑物作为抵押物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款提供了抵押担保。力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款借款期限为2005年12月29日至2010年7月28日,该笔贷款为一长期项目贷款。
由于上海三威100%的股权属于力诺集团股份有限公司太阳能热利用终端产业及配套于光热产业相关资产的一部分,为保证本次购买资产产业链的完整,以及本次重大资产购买顺利完成,董事会将提请股东大会批准。在力诺集团股份有限公司为上海三威上述抵押担保行为提供反担保的前提下,购买上海三威100%的股权,上海三威继续履行抵押担保责任。如未获股东大会审议通过,此次非公开发行购买资产方案存在调整的风险。
释义
在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
■
一、本次非公开发行A股股票方案概要
(一)上市公司本次非公开发行股票的背景和目的
近年来,随着电力、煤炭、石油等不可再生能源的逐日枯竭,能源问题日益成为制约国际社会经济发展的瓶颈,越来越多的国家开始实行“阳光计划”,开发太阳能资源,寻求经济发展的新动力。2007年11月12日,我国科技部与国家发改委联合发布并启动了“可再生能源与新能源国际科技合作计划”。这是我国政府为促进国际科技合作,加快可再生能源和新能源产业发展而制定的一项重要规划。“可再生能源与新能源国际科技合作计划”一共确定了五个优先领域和六项重点内容,其中第一个优先发展的领域就是太阳能发电与太阳能建筑一体化,显示了国家对太阳能综合利用的重视。
在此背景下,作为中国资本市场上唯一一家以太阳能热利用相关产品为主导的上市公司,充分利用公司的上市优势,迅速做大做强太阳能产业链,进一步稳固乃至扩大公司在太阳能行业的领先地位,同时降低国家的能源消耗和环境污染程度,就显得十分地迫切和必要。
本次发行目的是为了整合力诺集团的太阳能热利用产业相关资产,实现本公司由单一的太阳能光热技术部件制造商向光热终端产品供应商转变,并力争成为全国第一家太阳能光热利用的上市公司。本次发行完成以后,力诺太阳将拥有从矿石原料石英砂--->高硼硅太阳能玻管-->太阳能真空集热管--->太阳光热终端产品的制造与工程应用的完整产业链,并包括与之配套的研发部门、物流运输、营销网络、太阳能示范工程等,成为目前国内乃至国际太阳能行中产业链最为完整、范围经济优势极为明显的上市公司,形成公司的行业领导地位,有利于提高公司的核心竞争能力。
为此,公司拟通过非公开发行股票方式购买力诺集团拥有的光热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、力诺新材料拥有的太阳能集热管相关资产、济南力诺拥有的太阳能玻璃新材料相关资产。
(二)发行对象及其与公司的关系
本次发行对象:力诺集团、力诺新材料、济南力诺。
发行对象与公司的关系:力诺新材料持有公司18.56%的股权,是公司的第一大股东;力诺集团持有公司6.66%的股权,是公司的第二大股东。同时,力诺集团是力诺新材料和济南力诺的控股股东,是公司的实际控股股东。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行的价格和定价原则:根据《上市公司证券发行管理办法》第三章第三十八条规定,非公开发行股票发行价格不低于非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价(前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量)的百分之九十,力诺太阳2007年12月12日停牌前20个交易日股票交易均价为10.59元/股。因此,公司本次非公开发行的股价确定为10.59元/股。
2、发行数量:公司本次非公开发行A股股票的数量不超过12000万股(具体发行股票的数量尚待下一次董事会根据最终确定的审计评估结果确定),公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形,发行数量和发行价格将按相关规定进行相应调整。
3、限售期:本次发行完毕后,力诺集团及力诺新材料、济南力诺此次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
(四)募集资金投向
公司本次非公开发行股票用于购买目标资产,基本情况详见本预案"二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析"中关于目标资产的基本情况介绍。
(五)本次发行是否构成关联交易
发行对象中,力诺集团、力诺新材料分别直接持有本公司6.66%、18.56%的股权,分别是公司的第二大和第一大股东。同时,力诺新材料和济南力诺均为本公司实际控股股东力诺集团的控股子公司,与本公司构成关联关系。本次拟采用非公开发行A股股票的方式购买力诺集团、力诺新材料及济南力诺的相关资产,发行事项构成关联交易。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司的第一大股东、第二大股东以及第二大股东力诺集团直接控制的公司。本次发行完成后,力诺集团将成为公司的第一大股东,实际控股地位进一步加强,力诺新材料和济南力诺将分别成为公司的第二大股东和第三大股东,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行方案已经力诺太阳董事会审议通过,需提请股东大会审议批准,经公司股东大会批准后本次发行方案尚需获得中国证监会的核准方可实施。
2、本次发行需中国证监会豁免力诺集团因认购本次非公开发行股票所触发的向力诺太阳全体股东发出要约收购之义务。
3、力诺集团向力诺太阳转让力诺瑞特50%股权事宜尚需获得济南市外经贸局批准。
二、发行对象的基本情况
(一)发行对象简介
1、力诺集团
注册地址:山东市济南市历城区经十东路8168号。法定代表人:高元坤。注册资本:63,688万元。经营范围:玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造;批发、零售:玻璃制品,建筑材料,日用品,工艺美术品;进出口业务;收购碎玻璃、纸箱、包装帽;社会经济咨询(未取得专项许可的项目除外)。股东及股权控制关系结构图如下:
■
2、力诺新材料
注册地址:商河县石化路10号。法定代表人:高元坤。注册资本:10,000万元。经营范围:生产、自销:太阳能集热器及配套部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光电、光热转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。股东及股权控制关系结构图如下:
■
3、济南力诺
注册地址:济南市商河县玉皇庙镇。法定代表人:孙庆法。注册资本:15,168万元。经营范围:玻璃品制造、批发、零售玻璃制品、建筑材料、化工产品(不含危险品)、日用杂品、工艺美术品;收购碎玻璃、纸箱、包装帽。(经营范围中未取得专项凭许可的项目除外)。经营本企业生产、科研所属原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外);玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。股东及股权控制关系结构图如下:
■
截至本预案签署日,本次发行对象力诺集团、力诺新材料、济南力诺及其董事、监事、高级管理人员(或其主要负责人)最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)发行对象近三年的简要财务报表
1、力诺集团:
力诺集团主要从事太阳能、玻璃、制药和汽涂行业,近三年的财务数据如下所示:
单位:万元
■
(以上数据未经审计,最终结果以实际的审计数据为准。)
2、济南力诺:
济南力诺主要从事太阳能玻璃新材料制造,销售等,近三年的财务数据如下所示:
单位:万元
■
(以上数据未经审计,最终结果以实际的审计数据为准。)
3、力诺新材料:
力诺新材料主要从事太阳能集热管的制造,销售等。公司近三年财务数据如下所示:
单位:万元
■
(以上数据未经审计,最终结果以实际的审计数据为准。)
(三)关联交易及同业竞争
1、同业竞争
本次发行后,力诺集团将其下属的全部太阳能热利用产业注入到力诺太阳中,力诺集团及其下属公司和力诺太阳及下属公司将不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行完成后,力诺集团及其下属公司和力诺太阳及下属公司之间的关联交易将大幅减少,今后力诺集团及下属公司与力诺太阳及下属公司之间的关联交易将严格按照公司章程、相关法律法规的有关规定,以市场公允价格进行交易。
(四)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、2008年1月20日,力诺太阳与三力矿业签署了采购石英砂的《工矿产品买卖合同》,交易总金额按供应均价估算1320万元(不含运费);
2、2008年1月6日,力诺太阳与东营力诺签署了销售十水硼砂的《工矿产品购销合同》,交易总金额按市场价估算1296万元;
3、2008年1月6日,力诺太阳与济南力诺签署了销售五水硼砂的《工矿产品购销合同》,交易总金额按市场价估算4060万元;
4、2008年1月6日,力诺太阳与莘县力诺签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》,交易总金额按市场价估算2400万元;
5、2008年1月6日,力诺太阳与力诺新材
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