股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２００８—０６
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
第四届董事会２００８年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会２００８年第三次会议的书面通知，于２００８年４月２９日以本人签收或传真方式发出，会议于２００８年５月５日以通讯方式举行。会议应到董事９人，实到董事９人，会议文件抄送公司监事、相关高级管理人员，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以９人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《公司出让所持参股公司全部股权的议案》，该事项的有关内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会
２００８年５月６日
股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２００８—０７
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
出让所持参股公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１、公司本次以出让参股公司股权方式出售资产是要将效益差的酒店业务剥离，不涉及公司主业资产，不会对公司主业经营带来不良影响。
２、公司本次出售的酒店资产处于亏损状态，本次交易没有产生损益，因处置资产带来的现金流入且承租和转租酒店存在的租金差额收入，将缓解公司资金紧张，对公司未来财务状况和经营成果有利。
一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明
为了进一步处置低效资产，缓解资金压力，改善经营与财务状况，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与信通网络运营通信有限公司（以下简称“信通公司”）、北京
中农种业有限责任公司（以下简称“受让方”）三方签署《股份转让合同书》。同时，为保障股份转让顺利实施，公司与受让方、秦皇岛天华大酒店有限公司（以下简称 “目标公司”）三方签署《财产租赁合同》。
根据《股份转让合同书》约定，公司拟向受让方出让公司所持目标公司的全部参股股份，其比例为１８．８％，交易总金额９，４００万元（人民币，下同）。交易总金额中有３，０００万元现金由受让方向公司支付，有４２０万元以公司承租目标公司所属天华大酒店所欠目标公司一年半（０６年９月至０８年２月）的租金相抵，余下的５，９８０万元由受让方及目标公司以出租给公司的天华大酒店１３．５年的租赁经营期收益抵付。同时，受让方受让信通公司所持目标公司８１．２％的股份。上述全部受让完成后目标公司将成为受让方的独资公司。
根据《股份转让合同书》、《财产租赁合同》约定，在受让方向公司提交银行开立的３，０００万元不可撤销保函后，本公司将所持目标公司的１８．８％的股权全部过户给受让方，同时，公司租赁目标公司所属的天华大酒店，期限１３．５年，承租收入５，９８０万元，年均约４４３万元为公司出让目标公司参股股权所得。
由于信通公司、受让方及其股东与公司及其股东相互之间未构成关联法人或关联自然人关系，本次交易没有关联关系存在，不属于关联交易。
二、交易对方的基本情况
１、受让方的基本情况。北京中农种业有限责任公司于２００３年１２月２６日成立，注册住所：北京市海淀区中关村南大街１２号寰太大厦Ａ区—１号，法定代表人：任运良，注册资本：３，０００万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：种子生产；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（其中“种子生产”需要取得专项审批之后，方可经营）。注册地点：北京市工商行政管理局。
受让方的股东是中国农业科学院出资额１，４００万元，占注册资本的４６．６７％，中国农业科学院哈尔滨、兰州的兽医研究所各出资３００万元，各占注册资本的１０％，其余８家法人单位共出资１，０００万元，占注册资本的３３．３３％。
２、信通公司的基本情况。信通网络运营通信有限公司于２００４年１２月７日成立，注册住所：上海市长宁区天山支路１５４号５０４室，法定代表人：袁毅，注册资本：２００，０００万元，企业类型：有限责任（国内合资），经营范围：通信基础设施出租，计算机网络的技术开发、技术服务、技术转让，实业投资，资产管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册地点：上海市工商行政管理局。
信通公司的股东是信通数据网络通信有限公司和北京北瑛天颐投资管理有限公司，信通数据网络通信有限公司出资额为１８０，０００万元，占注册资本的９０％，北京北瑛天颐投资管理有限公司出资额为２０，０００万元，占注册资本的１０％。
三、交易标的的基本情况
１、股权转让标的情况。
为减少亏损，２００６年经公司董事会和股东大会批准，公司以原所属分公司天华大酒店的完整实物资产９，４００万元加不低于注册资本３０％的现金４，１００万元作为出资，设立只有本公司一个法人股东的子公司（简称“该子公司”），注册资本１３，５００万元。之后，公司引进投资者信通公司对该子公司进行重组，即：信通公司单方以现金４，１００万元受让该子公司的３０．３７％的股权，并且单方以资产和现金对该子公司进行增资。该子公司经过上述设立、重组后形成本次交易的目标公司。
秦皇岛天华大酒店有限公司（目标公司）于２００６年７月完成重组事项的工商变更登记，注册住所：秦皇岛市海港区河北大街中段１５２号，法定代表人：杨宏毅，企业类型：有限责任（国内合资），注册资本为５０，０００万元（实收４１，１８０万元），其中信通公司持股８１．２％，本公司持股１８．８％。目标公司的经营范围：住宿、餐饮、茶艺、干洗服务；日用品、五金交电、电线电缆、建材、有色金属（国家有专项规定的除外）的销售；食品饮料、烟的零售（按许可证有效期限经营）。
本次交易涉及的本公司持有的目标公司股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有被查封、冻结等司法措施。目标公司运营正常，其最近一年又一期经审计的主要财务数据预计如下表： 单位：万元
■
２、租赁资产标的情况。
目标公司所属天华大酒店位于秦皇岛市河北大街１５２号，高２３层，建筑面积约２．４７万平方米，拥有标准间、豪华间约２００套，评定为三星级。以２００８年３月３１日为评估基准日，天华大酒店包括房屋建筑、土地使用权、机器设备（不含通信光缆工程）及办公设备等在内的资产账面值８，７０２．５３万元，按照１３．５年的资产使用权评估的资产价值为５，９６７．８５万元。天华大酒店运营情况正常，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
１、公司与信通公司、受让方三方签署《股权转让合同书》（以下简称“合同书”）的主要内容：
（１） 公司同意向受让方转让其在目标公司合法拥有的全部１８．８％的股权，信通公司同意向受让方转让其在目标公司合法拥有的全部８１．２％的股权，受让方同意受让公司和信通公司的股权。
（２） 受让方支付本公司的股权转让价款计９，４００万元。同时，受让方以现金和注册减资方式支付信通公司的股权转让价款。除此之外，受让方不再另行支付其他款项。
受让方向本公司支付９，４００万元转让价款的方式为现金３，０００万元，以本公司承租目标公司所属天华大酒店所欠目标公司一年半（０６年９月至０８年２月）的租金相抵４２０万元，余下的５，９８０万元由受让方及目标公司以出租给公司的天华大酒店１３．５年的租赁经营期收益抵付。
在合同书签署后７个工作日内受让方向本公司提交银行开立的３，０００万元不可撤销保函，保函有效期和支付条件是受让方以目标公司资产顺利完成融资抵押担保登记之日为准。如受让方不能以保函方式支付股权转让款，受让方应以现金方式给付本公司。余下的５，９８０万元由受让方及目标公司以出租给公司的天华大酒店１３．５年的租赁经营期收益抵付，抵付的办法、期限、责任详见下面《财产租赁合同》的主要内容。
（３） 股权转让条件：在受让方分别向本公司和信通公司提交银行开立的不可撤销保函、且本公司和信通公司及其有权决定部门出具有关同意本次股权转让文件后，本公司和信通公司将持有的目标公司全部股权经工商登记变更为受让方所有。
（４） 目标公司在股权变更完成日前的一切债权债务（包括但不限于任何应付未付账或任何其他债务和依法应缴税款），全部由本公司和信通公司连带承担、收娶和支付。否则，受让方及目标公司均有权随时在向本公司和信通公司支付的任何款项中直接扣除。
（５） 合同书签署时受让方向本公司和信通公司各支付定金１００万元，在合同书生效且各方无违约情况下，定金抵作股份转让款。
在股权转让变更登记为受让方之日起３０日内，由于受让方原因没有实现以目标公司资产完成融资抵押担保登记，则合同书约定的定金不予退还；由于本公司或信通公司的原因，或本公司和信通公司的共同原因没有实现以目标公司资产完成融资抵押担保登记，则合同书约定的定金由公司和信通公司承担连带双倍返还的责任。
（６） 因履行合同书所发生的或与合同书有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过协商方式解决，若协商不成或未能协商时，任何一方可向有管辖权的人民法院诉讼解决。
目标公司作为附属方签署合同书并仅承担与其有关的权利义务，但无权干涉、抗辩本公司、信通公司与受让方之间股权转让的约定。
合同书各方或其代表签署、盖章构成签署，各方成就合同书约定的股权转让条件及本公司董事会通过后合同书生效，生效时间自２００８年５月６日起。
２、公司与受让方、目标公司三方签署《财产租赁合同》（以下简称“合同”）的主要内容：
（１） 目标公司同意将所属天华大酒店租赁给公司经营，租赁期１３年零６个月，自２００８年５月１日起至２０２１年１１月１日止。租赁费总计５，９８０万元，其中房屋租金、设备设施使用费分别为３，５００万元和２，４８０万元。
（２） 合同约定的５，９８０万元租赁费，年均约４４３万元，全部用于抵顶受让方所欠本公司的股权转让款。合同期满后由于公司原因不履行合同，受让方免除支付股权转让款；合同期满前由于目标公司原因提前终止、解除合同时，受让方有义务支付股份转让款，但已经履行的租期应当按照抵顶款额平均分摊至每一天所得数额进行扣减。
（３） 各方的主要权利和义务。
租赁期限内，只要不影响公司的租赁经营，目标公司有权将租赁物为受让方或第三方设定抵押或担保；目标公司承担租赁资产应依法支付的非经营性税费（包括房产税、土地使用税）。
本公司自主承担租赁经营活动所产生的费用（包括但不限于水、电、空调等）；公司可以将租赁物全部或部分转租或与第三方合作经营。
租赁期限内，只要不影响公司的租赁经营，受让方有权使用租赁物为融资设定抵押或担保，有权对目标公司注册进行增减。
（４） 特别约定。
在租赁期间凡本公司对外纠纷以及相关法律问题，均由本公司解决并承担费用。
本公司将合同规定的权利及义务全部或部分向第三方转移之日，受让方即免除向公司支付５，９８０万元股份转让款的义务。
在租赁期间，若因为目标公司的原因使得租赁无法履行到期的，受让方保证在接到目标公司通知之日起１０日内，按合同约定一次性支付股权转让款，并承担相应的违约责任。
各方不得提前解除合同。
（５） 因为不可抗力包括地震、水灾、战争等原因导致合同全部不能履行或者履行成为不必要，则合同自行终止，各方不负违约责任。
若发生争议，各方协商解决。若协商不成或未能协商时，任何一方可向有管辖权的人民法院诉讼解决。
合同经三方签字或盖章，且在受让方登记为目标公司股东后生效。
五、有关交易的其他说明
１、本次交易的定价依据。
公司以当初投入目标公司的资产价值、持股比例对应的最近一年又一期经审计的净资产和市场行情作为定价依据。公司曾经尝试过以协议出让或公开拍卖方式剥离酒店业务，但因要么处置不了、要么一次性交易金额低于９，４００万元且交易本身会给公司带来较大损失，都未能获得成功。本次交易中公司以当初投入目标公司的资产价值９，４００万元作为定价，高于持股比例对应的最近一年又一期经审计的目标公司净资产，好于市场行情。
２、本次交易对公司的利益影响。
由于公司酒店业务每年１，０００多万元的亏损，公司在２００４、２００５年以协议或拍卖方式出让酒店资产未能成功后，于２００６年以酒店资产投资参股目标公司，但是目标公司依然亏损，所以公司拟将所持目标公司股权全部出让。本次交易没有产生损益，因处置资产带来的现金流入、租赁和转租酒店存在租金差额收入，将缓解公司资金紧张，对公司未来财务状况和经营成果有利。
３、其他说明。
截至目前公司已收到转租租金４４８万元，本次交易中公司以承租目标公司所属天华大酒店所欠目标公司一年半（０６年９月至０８年２月）的租金相抵４２０万元股权转让款，公司没有损失。
为了避免一次性交易金额低于９，４００万元且交易本身给公司带来的较大损失，本次交易中余下的５，９８０万元由受让方及目标公司以出租给公司的天华大酒店１３．５年的租赁经营期收益抵付，年均约４４３万元。虽然租赁经营期收益５，９８０万元略高于资产使用权评估值５，９６７．８５万元，但是公司与秦皇岛市绿洲大酒店有限公司签署７年期租赁文件在余下的５年零３个月里，总金额２，３５５万元（年均４４９万元），转租年收入略高于承租年金额，未来公司出让所持目标公司股份的收入有保障。
特此公告。
附：备查文件
１、公司与北京中农种业公司（受让方）、信通网络运营通信有限公司三方签署的《股份转让合同书》；
２、公司与北京中农种业公司（受让方）、秦皇岛天华大酒店有限公司（目标公司）三方签署的《财产租赁合同》；
３、秦皇岛天华大酒店有限公司（目标公司）最近一年又一期的审计报告；
４、租赁天华大酒店的资产使用权评估报告。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会
２００８年５月６日
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