中国证监会近日发布备忘录，对于股权激励的方案做出了很多限制性规定。数据统计显示，多数尚未实施的股权激励方案符合备忘录的相关规定，不过，以股票作为标的物的股权激励方案受到的约束更多，使得一些公司股权激励方案必须调整才能进行。
股东买单、基金资助被叫停
备忘录规定股东不得直接向激励对象赠予或转让股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予或转让给上市公司，由上市公司将股份一年内授予激励对象。这种股权激励方式，股权授予价格极其低廉，因此更象是对激励对象的奖励。另外，过低的转让价格，也更像是股东对管理层的利益输送，管理层在决策时就难免会侧重这些特殊股东的利益，能否公平对待全体股东也可能受到怀疑。
在该规定出台前，已经有7家公司按这种方案实施，他们多以成本价或者净资产价格转让，仅有深振业A是按当时股权激励计划公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价来转让。还未实施的华神集团、万业企业和信雅达3家的激励方案都可能要重新调整。
此外，备忘录规定，提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权（但用于定向增发方式进行激励的除外）。这条规定使得通过提取激励基金购入流通股激励的8家公司激励方案面临修改，其中包括已经实施并且未来还要继续实施的万科和永新股份。还未实施的新中基、宝钢股份、抚顺特钢、大众公用、华菱管线、东阿阿胶都需要重新调整。
定向发行价格约束较宽松
虽然备忘录明确以定向发行方式股权激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股价的50%，但从实际情况来看，这项规定的约束较为宽松，大多定向发行方式进行限制性股权激励的方案均符合要求。
目前公告采用该种激励方案的公司有8家，已实施的上海家化、用友软件的定价方案都是在当时市场价格的基础上折价，但折价的幅度都能满足现在的条件；而华侨城A的定价方案虽然是直接定价7元，但也超过公布前20个交易日平均股价的50%。从还未实施的5家公司激励方案看，除了风帆股份转让价格以净资产作为定价依据外，其他各家公司都以市场价格为依据进行不同程度的折价，但都超过均价的50%，其中南玻A为50%、金智科技为75%、招商银行为50%、中兴通讯为审议前一日市价。
业绩指标起到激励作用
备忘录明确上市公司设定的行权指标必须考虑公司的业绩情况，原则上不低于历史水平；鼓励使用横向比较指标和市值指标（不低于平均水平）。
从分析公司设定的行权指标看，在前期，绝大多数公司在确定业绩增长目标时都比较谨慎，使高管可以轻而易举地获得股权激励，如前期净资产收益率的指标大多在10%左右，年均净利润的增长率多在10%-25%之间。到今年，股权激励授予条件明显提高，例如：冠城大通要求“公司净利润年复合增长率不低于50%”;迪马股份要求“2008年净利润增长率不低于50%”。这些指标说明公司自身也已经开始提高激励的业绩指标以起到激励作用。
目前为止，上市公司的股权激励方案虽基本都考虑了公司业绩指标，但很少采用同行业比较指标以及市值比较指标。这点在备忘录里面专门提出，目的在于使激励方案更好达到激励的目的，使激励对象努力创造超额收益，避免激励对象虽不努力但靠行业景气等外部因素也能获得激励标的，这将对今后股权激励方案具有较好的指导意义。
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[责任编辑:amysun]
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