□本报记者刘丽靓

    据北京产权交易所日前发布的拍卖招商公告显示，民生银行持有的海通证券1.34亿股限售流通A股股票（限售期至2008年12月29日止）将整体拍卖。业内人士指出，民生银行此次限售股拍卖为履行法律义务，是强制性的，若此次拍卖成功，民生银行将坐拥30多亿。

    股权处置已逾期5个月

    据北京产权交易所提供的信息显示，本次拍卖的中国民生银行股份有限公司持有的海通证券134407099股限售流通A股股票约占总股本3.26%。依据海通证券2008年第一季度报告数据测算，受让方买受该股票后将可能位列海通证券股份有限公司第八大股东。另据了解，2007年11月21日，海通证券发布《海通证券股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告书》声称：共向八名特定投资人以每股35.88元价格增发724,637,680股。该股份最短锁定期为12个月。

    民生银行持有海通证券股权要追溯到3年前的一场债务。

    民生银行分别于2004年和2005年通过司法裁定，受让借款方抵债的海通证券3.87亿股和1.62亿股，合计5.49亿股。根据海通证券借壳上市方案，海通证券换股吸收合并海通证券，换股比例为每股海通证券股份换0.347股都市股份，按已过户股份计算，民生银行相当于持有换股后海通证券股份为1.34亿股，持股比例为3.96%；如全部过户，民生银行将持有换股后海通证券股份为1.90亿股，持股比例为5.62%。根据我国商业银行法对商业银行持有抵债股权不得超过两年的相关规定，民生银行自取得海通证券3.87亿股股份之日2005年11月14日起两年内将该股权变现。即在2007年11月14日之前，民生银行应该将所持上述海通证券股权（换股后为1.34亿股）出手，而截至昨日，该股权处置已逾期5个多月。

    拍卖收益颇丰30多亿即将入怀

    按照证监会规定，抵债资产并不能按照二级市场价格出售。而民生银行也承诺，不会在二级市场出售这部分股权，因此只能通过场外转让的方式完成。

    根据3月25日民生银行公告显示，其拟处置所持海通证券部分股权的方案已经获得股东大会批准，并将在二个月内以公开竞价、整体拍卖的方式对外出售。处置方案中包括但不限于：参照海通证券2007年11月21日定向增发价格，并根据市场情况确定起拍价格、具体拍卖条件等，并签署相关法律文件。

    根据拍卖招商公告显示，此次拍卖的13440.7099万股限售股，占海通证券总股本的3.26%。市场人士指出，若按照市场情况确定，起拍价以拍卖公告日前一个交易日为定价基准日，按照基准日前30个交易日（含基准日）海通证券交易均价的80%确定。海通证券最近30个交易日的均价为34.61元，以此计算的起拍价应为27.69元，对应的金额约为37亿元。如果按海通证券去年35.88元每股的增发价格计算，若以该价格减去民生银行持有海通证券的初始成本2.89元/股计，民生银行届时落袋的投资收益或将超过44亿元，在扣除所得税后，对净利润的影响或将超过33亿元。该人士指出，这笔处置海通股权的收益，也会提高民生银行的业绩弹性，若不出意外，处置股权所带来的巨额投资收益将体现在其今年的半年报中。

    股权拍卖乃履行义务

    对于民生银行以拍卖的方式而不是通过大宗交易系统卖出海通证券1.34亿股限售流通A股股票是否涉及到曲线抛售？

    北京市邦盛律师事务所合伙人望开雄认为，根据中国证监会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》和中国银监会《关于同意民生临时持有海通证券公司股权的批复》的规定，民生银行必须在2007年11月14日前将其所持海通证券的全部股份予以处置变现，这是法律义务，是强制性的。民生银行本次拍卖股权是履行法律义务，同时，就像“买卖不破租赁”一样，“股份拍卖亦不破限售”，股份受让方仍应承继标的股份的限售承诺，并遵照交易所制定的《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》的规定，履行限售义务及办理解除限售的申请程序。

    而北京精业胜龙公司研究中心主任崔晓黎则认为，根据证监会规定，预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让所持股份。交易价格应该在前一天收盘价正负10％以内确定，而民生银行持有的非流通股显然已超过了1％，但民生银行在限售股未解禁之时选择进行拍卖，虽然受之前法律法规的规定以及自身承诺使然，但也可能形成利益输送，成为很多大小非股东抛售变现的曲线路线。因此，在法律法规上，还需要在大小非解禁前对股份的转让有一些更细致的规定。

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