股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：CIMC 2008—012
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届董事会二○○八年度第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年4月28日以通信方式召开第五届董事会2008年度第五次会议。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于修改的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行相应修改，内容如下：
原董事会薪酬与考核委员会实施细则第三章第十三条：
“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定经理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二）对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议；
（三）董事会授权的其他事宜。”
现修改为：
“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定经理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二）对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；
（四）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（五）董事会授权的其他事宜。”
本激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议后，将按照有关程序另行召集召开股东大会，把上述第一、二、三项议案提请股东大会审议。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年五月九日
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：CIMC 2008—013
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届监事会二○○八年度第三次会议决议公告
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年4月28日以通信方式召开第五届监事会2008年度第3次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
监事会认为：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
监事会认为：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》通过对公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
监事会
二○○八年五月九日
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和中集集团《公司章程》制定。
2、中集集团授予激励对象6,000万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团A股股票的权利。对应的标的股份数量为6,000万股，占当前公司总股本266,239.6051万股的2.25%。本激励计划的股票来源为中集集团向激励对象定向发行的6,000万股中集集团股票。中集集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。
3、本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满一年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分四期行权：
（1）第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
（2）第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
（3）第三个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
（4）第四个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权。
对于激励对象所获授的股票期权，进入各行权期后首次满足当期行权条件的，可以将当期可行权的股票期权全部或部分行权，未行权部分可以在本计划剩余行权期内的可行权日自主行权。
对于激励对象所获授的股票期权，进入各行权期后未首次满足当期行权条件的，相应数量的股票期权可转入到剩余行权期，该等股票期权如在剩余行权期中的任一行权期内满足行权条件，则该等股票期权可以在满足行权条件后的剩余行权期内的可行权日自主行权。
4、股票期权的获授条件：
（1）中集集团未发生如下任一情形：
●最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
●最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
●中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
●最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
●最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
●具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
●公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：
（1）根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
（2）激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应满足下列条件：
行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%。
6、 中集集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、 本激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证券监督管理委员会审核无异议、中集集团股东大会批准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中集集团、公司、本公司
指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
激励计划、本计划、本激励计划
指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权
指中集集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的中集集团A股股票的权利
高级管理人员
指中集集团总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和中集集团《公司章程》规定的其他人员
激励对象
指依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会
指中集集团董事会
股东大会
指中集集团股东大会
标的股票
指根据本激励计划，激励对象有权购买的中集集团A股股票
预留期权
指本计划预留的600万份股票期权，占本计划股票期权总数的10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
指按照中集集团合并会计报表口径，归属于上市公司股东的合并净利润中扣除归属于上市公司股东的非经常性损益并考虑相应所得税影响后的净利润，其中非经常性损益的计算依据为中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2007年修订）》
授权日
指中集集团向激励对象授予股票期权的日期
行权
指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日
指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格
指中集集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买标的股票的价格
行权有效期
指股票期权首次可行权日起至本计划终止的期间
行权等待期
指自股票期权授权日起的一年
第一个行权期
指自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日
第二个行权期
指自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日
第三个行权期
指自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日
第四个行权期
指自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
证券交易所
指深圳证券交易所
登记结算公司
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元
指人民币元
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中
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