证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2008-010
宁波杉杉股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为28,244,813股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月14日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月11日经相关股东会议通过，以2006年4月21日作为股权登记日实施，于2006年4月25日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、杉杉股份全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法定承诺。
2、关于追加送股的承诺
杉杉股份控股股东杉杉集团有限公司承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追加送股触发条件
根据公司经审计的年度财务报告，公司2006年度净利润增长率低于20％；
根据公司经审计的年度财务报告，公司2006、2007年度净利润增长率两年平均低于20％；
公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追加送股数量
按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加送股总数共计22,798,482股。在公司实施资本公积金转赠股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加送股总数进行相应调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通股股东与流通股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追加送股时间
杉杉集团有限公司将在含触发追加送股条件的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追加送股对象
追加送股对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追加送股承诺的履约保证
杉杉集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持杉杉股份的非流通股股份中用于履行追送承诺的22,798,482股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证上述承诺义务的履行。
3、关于利润分配的承诺
杉杉集团有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2006、2007的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的50%。
4、除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份，自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让。
5、杉杉集团承诺
（1）若因“公司2006年度净利润增长率低于20％”而触发追加送股条件，则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
（2）或因“根据公司经审计的年度财务报告，公司2006、2007年度净利润增长率平均两年低于20％”或“公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”而触发追加送股条件，则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
（3）若没有触发追加送股条件，则自2007年度股东大会决议公告之日起，则其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
6、杉杉集团承诺，其持有的杉杉股份原非流通股份通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到杉杉股份的股份总数1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
全体非流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，杉杉股份未发生股本结构的变化；
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
杭州六合房地产开发有限公司于2007年6月将其持有的杉杉股份335,839股股份转让给自然人魏军先生，原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
根据保荐机构渤海证券有限责任公司出具的《渤海证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，其结论性意见如下：
1、杉杉股份相关股东已实际履行了股改中做出的承诺；
2、杉杉股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为28,244,813股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月14日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1
杉杉集团有限公司
131,830,132
32.09％
0
131,830,132
2
百联集团有限公司
10,601,250
2.58％
10,601,250
0
3
上海易恩实业有限公司
8,731,803
2.13％
8,731,803
0
4
宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司
2,460,043
0.60％
2,460,043
0
5
宁波甬城房地产有限公司
2,015,032
0.49％
2,015,032
0
6
余姚市宝马印刷器材有限公司
1,343,354
0.33％
1,343,354
0
7
宁波音王电子有限公司
722,400
0.18％
722,400
0
8
宁波市科技园区汇海经济发展有限公司
671,677
0.16％
671,677
0
9
宁波经济技术开发区南润贸易发展有限公司
671,677
0.16％
671,677
0
10
海南腾达服装有限公司
489,310
0.12％
489,310
0
11
魏军
335,839
0.08％
335,839
0
12
宁波市鄞州古林福利厂
202,428
0.05％
202,428
0
合计
160,074,945
38.97%
28,244,813
131,830,132
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
杉杉股份股改时的非流通股股东上海永博实业有限公司于2007年11月16日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局《准予变更登记通知书》，更名为上海易恩实业有限公司（企业法人营业执照注册号：310005000522706）；非流通股股东杭州六合房地产开发有限公司于2007年6月将其持有的杉杉股份全部股权转让给自然人魏军，并于2007年7月于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关的股权变更及锁定事宜，股东魏军承继了杭州六合房地产开发有限公司关于股份限售的承诺。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
股份类别
股份情况
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份
13,732,970
-13,732,970
0
2、境内法人持有股份
146,006,136
-14,176,004
131,830,132
3、境内自然人持有股份
335,839
-335,839
0
有限售条件的流通股份合计
160,074,945
-28,244,813
131,830,132
无限售条件的流通股份
A股
250,783,302
28,244,813
279,028,115
无限售条件的流通股份合计
250,783,302
28,244,813
279,028,115
股份总数
410,858,247
0
410,858,247
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2008年5月9日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、其他文件。
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