股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2008-009
中国软件与技术服务股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为 25,830,861 股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月15日
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司《关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》经2006 年4月24日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,以2006年4月28日为实施公积金转增股本股权登记日，以2006年5月11日为实施支付对价股权登记日，于2006年5月15日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）史殿林等5位自然人股东的承诺
史殿林、解华、李素元、谢建、冯蔚等5位自然人均承诺履行法定义务，遵守有关规定，持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。
（二）持有非流通股的公司董事、监事及高管人员的承诺
持有非流通股的公司董事、监事及高管人员郭先臣、程春平、尚铭、陈世林、周进军、崔辉、徐洁、元新华等8位自然人承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易。
公司董事、监事及高管人员在上述禁售期满后转让所持股份应遵守《上海
交易所股票上市规则》的有关规定。
（三）控股股东的承诺
本公司控股股东中国电子产业工程公司（简称中电产业）承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；
2、在实施股权分置改革之后，中电产业将在2005年至2007年度提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的30%。
（四）全体承诺人声明：
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
（五）股东承诺的履行情况
自公司股改实施以来，上述股东均严格履行了其做出的承诺。
（六）需要说明的问题
2006年11月27日，公司实际控制人中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）与公司原控股股东中电产业签订了《出资转让协议》,将中电产业持有的本公司36.03%股权共计58,117,205股国有法人股股份无偿转让给中国电子。该事项已于2007年5月11日办理完成了过户登记手续。本次股权转让完成后，中国电子成为本公司直接的控股股东，公司实际控制人未发生变化，仍为中国电子。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2006年11月28日、2007年1月18日、2007年4月17日、2007年5月17日《中国证券报》、《上海证券报》。
对此，中国电子承诺：“本次股份划转完成后，中国电子将继续履行中电产业作为中国软件控股股东在中国软件股权分置改革中作出的承诺，即：‘1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。2、在实施股权分置改革之后，中国电子将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的30%。’”
自公司控股股东股权转让过户后，中国电子严格履行了其做出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况：
单位：股
股改实施后
第一次限售股份上市后
有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份
58,117,205
58,117,205
2、境内自然人持有股份
31,293,879
25,830,861
有限售条件的流通股合计
89,411,084
83,948,066
无限售条件的流通股份
A股
71,900,000
77,363,018
无限售条件的流通股份合计
71,900,000
77,363,018
股份总额
161,311,084
161,311,084
（二）股改实施后至今各有限售条件流通股股东的持股变化情况：
单位：股
股东
股改实施后
控股股东股权转让过户后
第一次限售股份上市后
持有有限售条件流通股数量
占公司总股本比例
持有有限售条件流通股数量
占公司总股本比例
持有有限售条件流通股数量
占公司总股本比例
中电产业
58,117,205
36.03%
0
0
0
0
中国电子
0
0
58,117,205
36.03%
58,117,205
36.03%
郭先臣
8,306,289
5.15%
8,306,289
5.15%
8,306,289
5.15%
程春平
7,000,887
4.34%
7,000,887
4.34%
7,000,887
4.34%
尚铭
2,306,806
1.43%
2,306,806
1.43%
2,306,806
1.43%
陈世林
2,002,808
1.24%
2,002,808
1.24%
2,002,808
1.24%
周进军
2,002,807
1.24%
2,002,807
1.24%
2,002,807
1.24%
崔辉
1,859,751
1.15%
1,859,751
1.15%
1,859,751
1.15%
徐洁
1,359,050
0.84%
1,359,050
0.84%
1,359,050
0.84%
元新华
992,463
0.62%
992,463
0.62%
992,463
0.62%
史殿林
2,002,808
1.24%
2,002,808
1.24%
0
0
解华
1,359,048
0.84%
1,359,048
0.84%
0
0
李素元
1,162,345
0.72%
1,162,345
0.72%
0
0
谢建
518,586
0.32%
518,586
0.32%
0
0
冯蔚
420,231
0.26%
420,231
0.26%
0
0
合计
89,411,084
55.43%
89,411,084
55.43%
83,948,066
52.04%
注：原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
长城证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：截至本《核查意见书》出具日，公司相关股东均履行了股改中做出的承诺。公司董事会提出的本次股改形成的有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为25,830,861股。
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月15日。
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1
中国电子信息产业集团公司
58,117,205
36.03%
0
58,117,205
2
郭先臣
8,306,289
5.15%
8,306,289
0
3
程春平
7,000,887
4.34%
7,000,887
0
4
尚铭
2,306,806
1.43%
2,306,806
0
5
陈世林
2,002,808
1.24%
2,002,808
0
6
周进军
2,002,807
1.24%
2,002,807
0
7
崔辉
1,859,751
1.15%
1,859,751
0
8
徐洁
1,359,050
0.84%
1,359,050
0
9
元新华
992,463
0.62%
992,463
0
合计
83,948,066
52.04%
25,830,861
58,117,205
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
2007年5月15日，公司股改形成的有限售条件流通股中的5,463,018股已经上市流通，具体明细如下：
单位：股
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1
史殿林
2,002,808
1.24%
2,002,808
0
2
解华
1,359,048
0.84%
1,359,048
0
3
李素元
1,162,345
0.72%
1,162,345
0
4
谢建
518,586
0.32%
518,586
0
5
冯蔚
420,231
0.26%
420,231
0
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份
58,117,205
0
58,117,205
2、境内自然人持有股份
25,830,861
-25,830,861
0
有限售条件的流通股合计
83,948,066
-25,830,861
58,117,205
无限售条件的流通股份
A股
77,363,018
+25,830,861
103,193,879
无限售条件的流通股份合计
77,363,018
+25,830,861
103,193,879
股份总额
161,311,084
0
161,311,084
八、备查文件
（一）公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
（二）投资者记名证券持有数量查询证明；
（三）《长城证券有限责任公司关于中国软件与技术服务股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年5月10日
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