证券代码：０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２００８－ ０１４
金陵药业股份有限公司
２００７年年度股东大会大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
一、会议召开的情况
（一）召开时间：
１、现场会议召开时间：２００８年５月９日（星期五）下午１４：００
２、网络投票时间：２００８年５月８日～２００８年５月９日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２００８年５月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００８年５月８日１５：００至２００８年５月９日１５：００ 期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：南京市中央路２３８号公司本部六楼会议室
（三）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长倪忠翔先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席金陵药业股份有限公司２００７年年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共４人，代表股份２６９，１６４，３９９股。
出席本次会议的股东及股东代理人共计１２８人、代表股份２７０，８１５，７４８股，占公司股份总数的５３．７３％％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共４人，代表股份２６９，１６４，３９９股，占公司股份总数的５３．４１％。参加网络投票的股东１２４人，代表股份１，６５１，３４９股，占公司股份总数的０．３２７６％。
三、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了如下议案：
１、公司２００７年度董事会工作报告；
２、公司２００７年度监事会工作报告；
３、公司２００７年度财务决算报告；
４、公司２００７年度利润分配预案；
公司２００７年度利润分配方案如下：以２００７年末的总股本５０４，０００，０００股为基准，向全体股东每１０股派发现金２．８０元（含税），派发现金红利总额为１４１，１２０，０００．００元；剩余３３７，３８０，６９９．２９元未分配利润滚存到下年度。
５、关于公司２００８年度聘请会计师事务所的议案；
６、公司２００７年年度报告及报告摘要；
７、关于公司２００７年度日常关联交易的议案；
关联股东南京金陵制药（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司和南京医药集团有限责任公司回避对该项议案的表决，其所持股份数合计为２３１，２４８，８７４股。
８、关于公司２００８年度预计日常关联交易的议案；
关联股东南京金陵制药（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司和南京医药集团有限责任公司回避对该项议案的表决，其所持股份数合计为２３１，２４８，８７４股。
９、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
１０、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；
１１、关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案；
１２、关于修改《独立董事工作制度》的议案；
１３、金陵药业股份有限公司募集资金管理办法；
１４、金陵药业股份有限公司关联交易管理办法；
１５、金陵药业股份有限公司投资管理制度；
１６、关于公司以自有资金限额进行证券投资的议案。
各议案的具体表决情况如下表：
■
注：１、“占比”指同意股占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的比例。
２、议案７、议案８为审议关联交易的议案，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司和南京医药集团有限责任公司回避了对该议案的表决。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
１、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司２００７年年度股东大会的法律意见书；
２、载有公司董事签字的本次股东大会决议；
３、本次股东大会会议记录。
特此公告
金陵药业股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月九日
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司２００７年年度股东大会的法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司２００７年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司分别于２００８年３月２５日和２７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）上刊登了《金陵药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、《金陵药业股份有限公司关于召开２００７年年度股东大会的通知》及《金陵药业股份有限公司２００７年年度股东大会会议材料》。
２００８年５月７日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《金陵药业股份有限公司关于召开２００７年年度股东大会的提示性公告》。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开２０日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于２００８年５月９日１４：００在南京市中央路２３８号公司六楼会议室召开，会议召开时间、地点与通知的内容一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年５月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００８年５月８日１５：００至２００８年５月９日１５：００ 期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计４人，代表股份总计 ２６９，１６４，３９９股，占公司股份总数的５３．４１％。出席现场会议人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计１２４人，代表股份１，６５１，３４９股，占公司股份总数的０．３３％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对公告中列明的下列议案进行表决：
１、公司２００７年度董事会工作报告；
２、公司２００７年度监事会工作报告；
３、公司２００７年度财务决算报告；
４、公司２００７年度利润分配预案；
５、关于公司２００８年度聘请会计师事务所的议案；
６、公司２００７年年度报告及报告摘要；
７、关于公司２００７年度日常关联交易的议案；
８、关于公司２００８年度预计日常关联交易的议案；
９、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
１０、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；
１１、关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案；
１２、关于修改《独立董事工作制度》的议案；
１３、金陵药业股份有限公司募集资金管理办法；
１４、金陵药业股份有限公司关联交易管理办法；
１５、金陵药业股份有限公司投资管理制度；
１６、关于公司以自有资金限额进行证券投资的议案。
本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告中未列明的事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司２００７年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
江苏泰和律师事务所 经办律师：
马 群
经办律师：
李远扬
二○○八年五月九日
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