本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为３１，３２０，０００股。
本次有限售条件的流通股可上市流通日为２００８年５月１５日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革方案要点：
非流通股东向方案实施登记日登记在册的流通股东实施每１０股流通股送２．５股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排７，０８０万股股份对价。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会议时间
公司股权分置改革方案于２００６年４月２４日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
（三）实施股权分置改革方案的股份变更登记日：２００６年５月８日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
（一）承诺内容
１、法定承诺：西安
飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
２、除法定最低承诺外，西飞集团公司就本次改革作出如下特别承诺：
继续支持西飞国际做大做强，提升西飞国际的持续盈利能力，西飞国际２００７年经审计的标准无保留意见的净利润较２００５年增长不低于６０％。如西飞国际２００７年经审计的净利润与２００５年相比较，增长幅度低于６０％，或２００７年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团将向追加送股股权登记日在册的除西飞集团公司外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为１，４１６万股（以本次股权分置改革前公司流通股股份总数为基数按照每１０股流通股送０．５股的比例计算得出）。
如上述追加送股安排条件被触发，则在股份公司相应的２００７年度股东大会决议公告日后的１５个工作日内，西飞集团公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排，追加送股股权登记日暂定为股份公司相应的２００７年度股东大会决议公告日后的第１０个工作日。该日期如作调整，将由股份公司董事会最终确定并公告。
在西飞国际２００７年度股东大会召开之前，西飞国际因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。
在西飞国际因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致西飞集团公司持有股份与其他流通股股东持有股份不同比例变动时，则追加送股总数１，４１６万股不变，其他流通股股东获得追加送股比例将作相应调整。
（二）承诺履行情况：
１、法定承诺履行情况：
股权分置改革实施后，公司原非流通股股东西飞集团公司已严格履行了在股权分置改革时所作出的法定承诺。２００７年５月９日申请解除了５％的限售股份，计３１，３２０，０００股，占公司总股本的２．７８％。具体内容详见２００７年５月９日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《西安飞机国际航空制造股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告》。
２、特别承诺履行情况：
公司于２００８年４月１日披露了２００７年度报告全文，中瑞岳华会计师事务有限公司出具的公司２００５年、２００７年度经审计财务报告（标准无保留意见的审计报告）显示：公司２００７年度实现净利润９１，７１２，３４６．９６元，较２００５年度实现的净利润３９，９６４，１８８．４２元增长５１，７４８，１５８．５４元，增幅为１２９．４９％，高于６０％，实现了股改时的业绩承诺， 未触发追加送股条件。因此，西飞集团公司在公司股权分置改革过程中做出的特别承诺事项已履行。
三、锁定期起始日至当前公司总股本变化情况
（一） ２００８年元月，公司向控股股东西飞集团公司发行股票，西飞集团公司以其所拥有与飞机制造业务相关的净资产作为实际缴纳出资３，３９９，２６３，７５２．７６元，新增股本３７０，２９０，２００股，因此公司总股本由６２，４６４０，０００股增加为９９６，６９０，２００股。
（二） ２００８年２月，公司向九家特定机构投资者发行股票， 九家机构投资者实际缴纳出资人民币 ３，２６０，８１０，０００．００元，新增股本１２９，５００，０００股，因此公司总股本由９９６，６９０，２００股增加为１，１２６，１９０，２００股。
四、本次解除股份限售安排
（一）本次有限售条件的流通股可上市流通日为２００８年５月１５日；
（二）本次解除股份限售的股份总数为３１，３２０，０００股，占公司股份总数的２．７８％。具体如下：
股份类型
本次变动前
本次变动后
股份数量（股）
持股比例（％）
股份数量（股）
持股比例（％）
一、有限售条件的股份
７４０，９８９，７０２
６５．８０
７０９，６７３，７９２
６３．０２
１、国有法人持股
６１１，３７０，２００
５４．２９
５８０，０５０，２００
５１．５１
其中：西飞集团公司国有法人股
６１１，３７０，２００
５４．２９
５８０，０５０，２００
５１．５１
２、人民币普通股
１２９，５００，０００
１１．５０
１２９，５００，０００
１１．５０
３、高管股
１１６，０９２
０．０１
１２３，５９２
０．０１
二、无限售条件的股份
３８５，２０３，９０８
３４．２０
４１６，５１６，４０８
３６．９８
人民币普通股
３８５，２０３，９０８
３４．２０
４４７，８３６，４０８
３６．９８
其中：西飞集团公司国有法人股
３１，３２０，０００
２．７８
６１，６４０，０００
５．５６
三、股份总数
１，１２６，１９０，２００
１００．００
１，１２６，１９０，２００
１００．００
五、公司股本结构变动表
序号
限售股份持有人姓名
持有限售股份数量（股）
本次可解除限售的股份数量（股）
本次可解除限售的股份数量占股份总数的比例（％）
１
西安飞机工业（集团）有限责任公司
６１１，３７０，２００
３１，３２０，０００
２．７８
六、公司控股股东减持承诺
（一）公司控股股东西飞集团公司在本次限售股份解除限售后，暂无六个月内通过证券交易系统出售本次所解除限售的限售流通股达到或超过公司总股本５％的计划；
西飞集团公司承诺：如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到公司总股本５％以上，西飞集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过西飞国际对外披露出售提示性公告。
（二）公司控股股东西飞集团公司已知悉中国证监会于２００８年４月２０日发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，西飞集团公司承诺将严格遵照执行上述指导意见。
七、保荐机构核查的结论性意见：
光大证券股份有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：本次申请解除股份限售的西飞集团公司不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。公司申请解除限售股份符合解除限售的条件。
八、其他说明事项
（一）本次申请解除其所持股份限售的西飞集团不存在垫付对价情形及偿还情况。
（二）本次申请解除其所持股份限售的西飞集团不存在对公司的非经营性资金占用。同时，公司也不存在对该股东的违规担保情况。
九、备查文件
（一）解除股份限售申请表
（二）保荐机构核查意见
（三）西飞集团公司在股权分置改革中的承诺及其履行情况
（四）西飞集团公司对公司非经营性资金占用及担保情况的说明
（五）西飞集团公司垫付对价情形及偿还情况的说明
（六）西飞集团公司关于减持已解除限售流通股的承诺函
（七）西飞集团公司关于遵照执行《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的承诺函
特此公告。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月十四日
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