股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2008-021
江西铜业股份有限公司第四届董事会
第二十二次会议决议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（“本公司”）于2008年5月13日召开了第四届董事会第二十二次会议，以书面决议案方式审议通过了一项决议:同意及批准本公司与江西铜业集团公司（含其成员单位，以下称“江铜集团”）、中银集团投资有限公司等出资方对江西铜业集团财务有限公司（“财务公司”）进行同比例增资，本公司增资现金13,332万元人民币，占财务公司新增注册资本的33.33％。具有关联关系的董事李贻煌先生、李保民先生、龙子平先生及吴金星先生在就上述事项表决时进行了回避。
一、关联交易概述
财务公司系由本公司、江西铜业铜材有限公司（“铜材公司”，现为本公司全资子公司）、中银集团投资有限公司、江铜集团等于2006年12月8日共同出资设立的非银行金融机构，注册资本为30,000万元人民币，其中本公司出资10,000万元人民币，占财务公司注册资本的33.33％；铜材公司出资500万元，占财务公司注册资本的1.67％；江铜集团出资13,500万元人民币，占财务公司注册资本的45％；中银集团投资有限公司出资6000万元人民币等值美元，占财务公司注册资本的20％。上述股东按原持股比例向财务公司进行增资，本次增资扩股总额为人民币40,000万元，增资后财务公司的注册资本为人民币70,000万元。本次增资须获得中国银监会批准方可实施。
鉴于：江铜集团为持有本公司42.41％股份的控股股东；江铜集团持有财务公司45%的股权；本公司与铜材公司合计持有财务公司35%的股权。根据有关上市规则，本公司及铜材公司与江铜集团按原持股比例对财务公司进行增资构成须予披露的关联交易。本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、主要关联方基本情况
江铜集团为国有独资公司，成立于1979年7月，住所在江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为李贻煌，注册资本为389,606万元，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，及上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截至2007年末，江铜集团拥有总资产（不含少数股东权益）3,871,910万元，实现净利润464,563万元。
本公司为中外合资股份有限公司，住所在江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李贻煌，注册资本为302,283万元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务等。截止2007年末，本公司经审计的净资产1,813,839万元，经审计的净利润413,276万元。
三、关联交易标的基本情况
财务公司本次增资扩股总额为人民币400,000,000元。其中：
江铜集团增资18,000万元人民币，占财务公司新增注册资本的45％；
本公司增资13,332万元人民币，占江铜财务公司新增注册资本的33.33％；
铜材公司增资668万元人民币，占江铜财务公司新增注册资本的1.67％；
中银集团投资有限公司按出资日国家外汇管理局公布的基准汇价计算，出资与8,000万元人民币等值美元，占江铜财务公司新增注册资本的20％。
四、关联交易的主要内容和定价政策
财务公司本次增资扩股总额为人民币400,000,000元。股东均按原持股比例同比例进行增资，其中：江铜集团增资18,000万元人民币，本公司增资13,332万元人民币，铜材公司增资668万元人民币，中银集团投资有限公司增资8,000万元人民币等值美元。本次增资须获得中国银监会批准方可实施。增资后财务公司的注册资本为人民币700,000,000元。
出资各方于中国银监会批准财务公司增资之日起30个工作日内向财务公司一次性缴足新增资本。
倘出资各方未能按出资协议所载期限内付清其应付的注册资本，则将按0.03%的利率向违约方收取欠款利息。倘超逾三个月仍未付清，则将向违约方收取5%的违约金。
中银集团投资有限公司承诺自财务公司成立之日起3年内不会转让其于财务公司的权益。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次增资扩股前后，财务公司股本结构变化情况如下：
股东单位
增资前
本次增资
增资后
股本（万元人民币）
比例（％）
股本（万元人民币）
股本（万元人民币）
比例（％）
江西铜业集团公司
13,500
45.00
18,000
31,500
45.00
江西铜业股份有限公司
10,000
33.33
13,332
23,332
33.33
江西铜业铜材有限公司
500
1.67
668
1,168
1.67
中银集团投资有限公司
6,000
20.00
8,000
14,000
20.00
本次关联交易有助于本公司获得更为便利的财务管理服务，为本公司发展提供及时的和长期稳定的资金支持；增资有助于财务公司获得更多业务范围及利用有关金融政策，为本公司提供更多服务及获得一定的投资收益；增资后有助于提高包括本公司在内的江铜集团整体资金使用效率。
六、独立董事意见
本公司独立董事康义先生、尹鸿山先生、张蕊女士及涂书田先生认为上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
七、备查文件
1、经董事签字的董事会书面决议案；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
二○○八年五月十四日
附件：
江西铜业股份有限公司
独立董事意见
本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）致函，获悉公司及江西铜业铜材有限公司与江西铜业集团公司、中银集团投资有限公司拟签订《江西铜业集团财务有限公司增资协议书》（下称“关联交易协议”）。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关联交易协议等有关资料进行了阅读，并就关联交易协议的各项条款的公平合理性作了认真审核。本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业知识，对该关联交易协议作出独立判断，并发表声明如下：
一、上述关联交易协议的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
二、上述关联交易协议是在公司正常的营业过程中，按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
三、上述关联交易协议的签订不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
独立董事：康 义 尹鸿山
张 蕊 涂书田
二〇〇八年五月十三日
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