| 本期焦点 |
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中小板上市公司思源电气宣布收购主板上市公司平高电气，成为国内资本市场一起罕见的“蛇吞象”并购案。思源电气通过收购平高电气，迅速成为国内高压开关产品龙头企业；平高电气的实际控制人、民营富豪郑跃文系内公司资金链紧张，为收购创造了良机。但分析双方的交易结构发现，交易双方通过化直接收购为间接收购，并将标的公司财务状况进行调整，不但绕过了政策限制，而且“郑跃文系”可以合理避税，思源电气的业绩可以从中受益，双方在公告收购价格背后应当另有默契……【评论】 |
| 整合难以消化？…………………[1] | 蛇吞象幕后………………………[2] |
| 托管藏伎俩………………………[3] | 诱发之举为何？…………………[4] |
| 为啥绕开禁售……………………[5] | 承诺成空话………………………[6] |
| 舞剑意在…………………………[7] |
“蛇吞象”好戏的幕布刚刚落下，思源电气便又开始了消化平高电气股权、整合相关资源的步伐。思源电气本周公告称，公司日前与科瑞集团、北京亚太、思源如高共同签署了《股份过户协议》。公司通过全资子公司思源如高受让合计17.8％的平高电气股份，其中，受让北京亚太持有的平高电气13.8％的股份，受让科瑞集团托管给公司的平高电气4％的股份。北京亚太原为平高电气股东，在思源电气收购平高电气过程中，被 思源纳入旗下，成为其全资子公司。而思源如高亦为思源电气全资子公司，因此，本次转让并不发生股权比例的变化。
值得注意的是，为了能够收购成功，思源电气不惜“短债长投”，加大了企业财务风险；而平高电气近年来财务状况不佳，与“郑跃文系”长期左右平高电气的关联交易不无关系，这就使思源电气完成收购后的整合路径充满了疑问。
平高电气(600312)公告，公司日前接到第二大发起人法人股股东科瑞集团有限公司函告，称其已于2006年12月12日与上海思源电气股份有限公司签署了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》，有意将其持有的公司限售流通股7348.25万股中的1461.2万股(占公司总股份的4.00%)于法定禁售期满后转让给思源电气，双方同意按该协议约定的条件将标的股份权益托管给思源电气，并在法定禁售期届满后及时将标的股份过户至思源电气。
思源电气已经意识到了问题的存在。在其公告中就有这样的表述：“由于G平高股改未满一年，该协议所涉及的股份过户受到一定限制。”思源电气称，协议的履行还可能需要得到证监会的批准。
思源电气(002028)拟以巨资控股G平高(600312)一事开了资本市场小吃大的先例，成为市场关注的焦点。作为电力设备行业两家领军型企业，相互之间确有长短可取之处，记者日前获悉的信息表明，G平高旗下子公司平高东芝高压开关有限公司是思源电气剑指所向。